폐업한 회사의 빚, 새 회사가 갚아야 할까? - 영업양도와 채무 관계 이야기

회사가 어려움을 겪다 폐업하고, 비슷한 사업을 하는 새로운 회사가 생기는 경우가 있습니다. 이때, 폐업한 회사의 빚은 새 회사가 떠안아야 할까요? 오늘은 이와 관련된 영업양도와 채무승계에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

'대영파워펌프'라는 회사가 부도 후 '태영파워'라는 새 회사가 설립되었습니다. 태영파워는 대영파워펌프의 직원, 거래처 등을 그대로 이어받아 사업을 운영하다가, 나중에 회사 이름도 대영파워펌프로 바꾸었습니다. 이후 대영파워펌프는 부도난 회사의 빚을 갚아야 하는지 법정 다툼이 벌어졌습니다.

쟁점

핵심 쟁점은 태영파워가 대영파워펌프의 영업을 **'양도'**받았는지 여부였습니다. 만약 영업양도로 인정된다면, 상법 제42조 제1항에 따라 새 회사는 이전 회사의 빚도 함께 갚아야 합니다. 상법 제42조 제1항은 "영업양수인이 양도인의 상호를 계속 사용하는 경우에는 양도인의 영업으로 인한 제삼자의 채권에 대하여 양수인도 변제할 책임이 있다"라고 명시하고 있습니다.

법원의 판단

법원은 영업양도를 인정하지 않았습니다. 영업양도란 단순히 자산이나 인력을 이어받는 것이 아니라, **"유기적으로 조직화된 수익의 원천으로서의 기능적 재산"**을 **"그 동일성을 유지하면서 일체로서 이전"**하는 계약이 있어야 한다고 판시했습니다. (대법원 1998. 4. 14. 선고 96다8826 판결 등 참조)

이 사건에서는 태영파워가 대영파워펌프의 핵심 자산인 공장을 경매를 통해 나중에 취득했고, 그 전까지는 임대해서 사용했던 점, 장비 역시 바로 양도받은 것이 아니라, 제품을 납품받는 형식으로 운영했던 점 등을 근거로 **"유기적으로 조직화된 수익의 원천"**이 **"일체로서 이전"**되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 즉, 형식적인 영업양도 계약은 없었지만, 실질적으로 영업양도와 같은 결과가 되었다고 하더라도, 법적으로 영업양도로 인정하기 위한 요건을 충족하지 못했기 때문에 채무를 승계하지 않는다고 본 것입니다.

결론

이 판례는 영업양도가 성립하기 위해서는 단순히 이전 회사의 자산이나 인력을 이어받는 것만으로는 부족하고, 유기적으로 조직화된 기능적 재산의 동일성을 유지하며 일체로 이전하는 계약이 필수적임을 보여줍니다. 겉으로 보기에 비슷한 사업을 이어가는 것처럼 보이더라도, 법적인 영업양도가 인정되지 않으면 이전 회사의 채무를 승계하지 않을 수 있다는 점을 기억해야 합니다.