합병 시 청산소득 계산, 포합주식과 자기자본 총액은 어떻게?

회사 합병 과정에서 발생하는 청산소득에 대한 세금 계산은 복잡하게 느껴질 수 있습니다. 특히 '포합주식'이나 '자기자본 총액'과 같은 용어는 더욱 혼란스럽죠. 오늘은 관련 법 조항과 판례를 통해 이러한 개념들을 명확히 살펴보고, 합병 시 청산소득 계산 방식에 대해 알아보겠습니다.

1. 포합주식, 청산소득 감소와 상관없이 적용

합병 과정에서 합병하는 회사(합병법인)가 합병되는 회사(피합병법인)의 주식을 미리 취득한 경우, 이를 '포합주식'이라고 합니다. 이전 법인세법(2001.12.31. 법률 제6558호로 개정되기 전) 제80조 제2항은 합병법인이 합병등기일 2년 이내에 취득한 피합병법인의 주식(포합주식)이 있을 경우, 해당 주식의 취득가액을 합병대가에 더해서 계산하도록 규정했습니다.

핵심은 포합주식 취득으로 피합병법인의 청산소득이 실제로 감소했는지 여부는 중요하지 않다는 것입니다. 법 조항에 명시적으로 그러한 요건이 없기 때문입니다. 즉, 2년 이내에 취득한 주식이 있다면, 그 자체로 포합주식에 해당하고, 법 규정에 따라 합병대가에 취득가액을 더해 청산소득을 계산해야 합니다. 이 부분은 대법원 판례에서도 확인되었습니다.

(관련 법 조항: 구 법인세법 제80조 제2항, 현행 법인세법 제44조 및 법인세법 시행령 제80조의2 제3항)

2. 자기자본 총액 계산, 기업회계상 결손금 반영

청산소득은 "합병대가 총액 - 피합병법인의 자기자본 총액"으로 계산합니다. 그런데 이때 자기자본 총액은 어떻게 계산할까요? 구 법인세법 제79조 제4항과 제80조 제3항은 이월결손금이 있으면 자기자본 총액에서 상계하도록 규정했습니다.

여기서 중요한 것은 ‘세무회계상의 이월결손금을 공제하기 전의 자기자본의 총액’에는 기업회계상 결손금이 반영된다는 점입니다. 즉, 기업회계상 결손금이 반영된 자기자본 총액에서 세무회계상 이월결손금을 공제하여 최종 자기자본 총액을 산정합니다. 이는 세무회계상 자기자본을 정확히 파악하여 청산소득 과세의 실질과세 원칙을 구현하기 위한 것입니다. 이 부분 역시 대법원 판례를 통해 확립된 해석입니다.

(관련 법 조항: 구 법인세법 제18조 제8호(현행 제18조 제6호), 제79조 제4항, 제80조 제3항(현행 제79조 제6항), 구 법인세법 시행령 제18조)

합병과 관련된 세금 계산은 복잡하지만, 관련 법 조항과 판례를 이해하면 보다 명확하게 접근할 수 있습니다. 이 글이 합병 시 청산소득 계산에 대한 이해를 높이는 데 도움이 되었기를 바랍니다.