회사를 운영하다 보면 여러 가지 세금 문제에 맞닥뜨리게 됩니다. 특히 기업 인수합병 과정에서는 더욱 복잡한 세금 문제가 발생할 수 있는데요, 오늘은 합병 과정에서 발생하는 자기주식 처분이익에 대한 세금 문제, 그중에서도 "피합병법인이 보유하던 자기주식을 합병 후 처분할 경우, 그 이익에 대해 세금을 내야 하는가?"에 대해 알아보겠습니다.
자기주식이란 무엇일까요?
자기주식이란 회사가 자기 회사의 주식을 매입하여 보유하는 것을 말합니다. 다양한 이유로 자기주식을 취득하는데, 합병 과정에서도 자기주식이 등장할 수 있습니다.
합병과 자기주식, 어떤 관계가 있을까요?
A회사와 B회사가 합병한다고 가정해 봅시다. B회사가 A회사의 주식(A회사 입장에서는 자기주식)을 보유하고 있는 경우, 합병 후 A회사는 B회사가 가지고 있던 자신의 주식을 취득하게 됩니다. 이렇게 취득한 자기주식을 나중에 처분하면 이익이 발생할 수 있는데, 이 이익을 자기주식 처분이익이라고 합니다.
그렇다면 이 이익에 대해 세금을 내야 할까요?
핵심은 이 자기주식 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부입니다. 만약 합병차익에 포함된다면 세금을 내지 않아도 됩니다 (법인세법 제17조 제3호).
대법원은 이에 대해 "합병법인(A회사)이 합병으로 인해 피합병법인(B회사)이 보유하던 자기주식을 승계취득하여 처분하는 경우, 그 처분이익은 합병차익에 포함되어 익금산입 대상에서 제외된다"라고 판결했습니다. 즉, 세금을 내지 않아도 된다는 것입니다.
왜냐하면 이러한 거래는 자본의 증감에 관련된 자본거래이기 때문입니다. 자본거래는 기업의 순자산을 증가시키는 일반적인 영업활동과는 다르게 자본의 변동에 관한 거래이므로, 이로 인해 발생하는 이익은 과세 대상이 아니라는 것이죠. (법인세법 제15조 제1항, 법인세법시행령 제11조 제2호)
핵심 정리!
참고 판례 및 조문
복잡한 세금 문제, 전문가와 상의하여 정확하게 처리하는 것이 중요합니다. 이 글이 합병과 자기주식 처분이익에 대한 이해를 돕는 데 도움이 되었기를 바랍니다.
세무판례
A회사가 B회사를 합병할 때, B회사가 가지고 있던 A회사 주식을 A회사가 다시 사들이고 판 경우, 그 차익은 세금을 매기는 대상이 아니다.
세무판례
이 판례는 회사가 자기주식을 처분하여 얻은 이익에 대해 과세할 수 있는지, 그리고 국세청의 해석이나 관행 변경을 소급 적용하여 과세하는 것이 정당한지를 다룹니다. 핵심적으로 자기주식 처분은 원칙적으로 과세 대상이며, 세법 해석 변경은 소급 적용될 수 있다는 것을 명시합니다.
세무판례
회사가 합병 과정에서 취득한 자기주식을 매각하여 발생한 이익은 법인세 과세 대상이며, 회계상 자본거래로 처리했더라도 세법상 손익거래로 보아 과세할 수 있다. 또한, 합병으로 인한 무상주와 임의평가차익은 합병시점에 배당으로 간주되어 과세해야 하며, 이후 자기주식 처분 시 다시 과세할 수 없다.
세무판례
한 회사가 다른 회사를 합병하면서 취득한 자기주식을 매도하여 발생한 차익은 과세 대상이 된다.
세무판례
두 회사가 합병할 때, 합병되는 회사(피합병법인)가 자산 가치를 재평가하여 장부상 가치를 높인 경우, 그로 인해 발생하는 차익은 합병하는 회사(합병법인)의 소득으로 보아 법인세를 과세해야 한다. 비록 피합병법인이 재평가를 했더라도, 합병으로 인해 그 이익은 합병법인에 귀속되기 때문이다.
세무판례
회사 합병 과정에서 주식을 받는 대가로 발생한 부대비용도 주식 취득가액에 포함되어 양도소득세 계산 시 고려해야 한다.