회사 분할합병 시 채권자 보호, 놓치면 안 되는 개별 최고!

회사가 분할 또는 분할합병할 때, 기존 회사의 채권자들을 보호하기 위한 절차가 잘 지켜지지 않으면 뜻밖의 낭패를 볼 수 있습니다. 오늘은 회사 분할합병 시 채권자 보호와 관련된 중요한 판례를 통해 알아야 할 사항들을 짚어보겠습니다.

사례 소개

A 회사는 전기공사업과 소방시설공사업 부분을 분할하여 B 회사에 합병시키기로 결정했습니다. 이 과정에서 A 회사는 B 회사가 기존 A 회사의 모든 채무에 대해 연대 책임을 지지 않도록 하기로 정했습니다. 그러나 A 회사는 자신이 발행한 약속어음을 가지고 있는 C에게 이러한 사실을 개별적으로 알리지 않았습니다.

법원의 판단

법원은 C가 A 회사에 알려져 있는 채권자라고 판단했습니다. A 회사는 분할합병 사실을 C에게 개별적으로 알려야 할 의무가 있었음에도 이를 게을리했기 때문에, 결국 B 회사도 A 회사와 함께 C에게 약속어음을 변제할 책임을 져야 한다는 결론이 나왔습니다.

핵심 포인트: 개별 최고 의무

회사 분할 또는 분할합병 시, 채권자 보호를 위해 상법 제530조의9 제4항, 제527조의5 제1항은 "알고 있는 채권자"에게 개별적으로 최고(알림)할 의무를 규정하고 있습니다. 이 "개별 최고"를 하지 않으면, 분할 후에도 분할된 회사와 새로 생기거나 존속하는 회사(수혜회사) 모두 기존 채무에 대해 연대 책임을 지게 됩니다.

"회사가 알고 있는 채권자"는 누구인가?

이번 판례에서 중요한 점은 "회사가 알고 있는 채권자"의 범위입니다. 단순히 회사 장부에 이름과 주소가 기재된 채권자뿐 아니라, 회사 대표이사 개인이 알고 있는 채권자까지 포함된다는 것이 핵심입니다. 즉, 회사가 어떤 경로로든 채권자의 존재와 채권 내용을 알고 있다면 개별 최고 의무를 이행해야 합니다.

판례에서 확인된 사항

• 회사 분할합병 시 채권자에게 개별 최고를 하지 않으면 연대책임을 면할 수 없다. (대법원 2004. 8. 30. 선고 2003다25973 판결, 대법원 2006. 11. 23. 선고 2005두4731 판결 참조)
• '회사가 알고 있는 채권자'에는 회사 대표이사 개인이 알고 있는 채권자도 포함된다.

결론

회사 분할합병은 복잡한 절차를 거치는 만큼, 관련 법규와 판례를 꼼꼼히 살펴봐야 예상치 못한 손해를 예방할 수 있습니다. 특히 채권자 보호를 위한 "개별 최고" 의무를 반드시 기억하고, 전문가의 도움을 받아 철저히 준비하는 것이 중요합니다.

참고 조문: 상법 제527조의5, 제530조의9