회사 재산과 관련된 분쟁, 누가 나서야 할까? (대법원 1997. 4. 8. 선고 96다54249 판결 관련)

회사 재산을 둘러싼 분쟁은 다양한 형태로 발생합니다. 누가 어떤 권리로 회사 재산에 대한 권리를 주장할 수 있을까요? 오늘은 회사의 대표이사나 주주의 권한과 관련된 판례를 바탕으로, 회사 재산에 대한 분쟁 해결의 주체에 대해 살펴보겠습니다.

1. 대표이사와 주주의 권한, 회사 재산에 대한 직접적인 청구 가능할까?

대표이사는 회사를 대표하여 업무를 집행할 권한(업무집행권)을, 주주는 주주로서의 권리(주주권)를 가집니다. 그렇다면 이러한 권한을 바탕으로 회사가 제3자에게 가지는 재산상 청구권을 대표이사나 주주가 직접 행사할 수 있을까요?

이 판례에서는 **"안 된다"**고 판단했습니다. 대표이사의 업무집행권이나 주주의 주주권은 개인적인 권리가 아니기 때문입니다. 즉, 회사가 제3자에게 돈을 받을 권리가 있다면, 그 권리는 회사에 속하는 것이지 대표이사나 주주 개인에게 속하는 것이 아닙니다. 따라서 특별한 사정이 없는 한 대표이사나 주주가 직접 나서서 회사의 재산상 청구권을 행사할 수는 없습니다. (민법 제404조, 상법 제329조, 제389조, 대법원 1978. 4. 25. 선고 78다90 판결)

2. 이사회 결의 없는 거래, 무효일까?

회사의 중요한 거래는 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 만약 이사회 결의 없이 대표이사가 거래를 했다면 그 거래는 무효일까요?

이 판례는 **"거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우에만 무효"**라고 판단했습니다. 즉, 거래 상대방이 이사회 결의가 없다는 사실을 몰랐다면, 그 거래는 유효합니다. 이때 거래 상대방이 알았는지 여부는 거래의 무효를 주장하는 쪽에서 입증해야 합니다. (상법 제209조, 제389조 제3항, 대법원 1993. 6. 25. 선고 93다13391 판결 등)

3. 회사의 중요한 영업 재산 처분, 언제 주주총회 특별결의가 필요할까?

회사의 존속 기초가 되는 중요한 영업 재산을 처분할 때는 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 하지만 회사가 이미 영업을 중단한 상태라면 어떨까요?

이 판례에서는 **"이미 영업을 중단한 경우에는 특별결의가 필요 없다"**고 판단했습니다. 이미 영업을 하지 않는 재산을 처분한다고 해서 회사의 영업이 추가로 폐지되거나 중단되는 것은 아니기 때문입니다. (상법 제374조 제1호, 대법원 1992. 8. 18. 선고 91다14369 판결 등)

4. 회사와 관련 없는 제3자 간의 분쟁, 상법 적용될까?

회사와 관련 없는 제3자 간의 법률 관계에는 상법이 적용되지 않습니다. (상법 제190조, 제380조, 대법원 1992. 9. 22. 선고 91다5365 판결)

이처럼 회사 재산을 둘러싼 분쟁은 복잡한 법리 판단을 필요로 합니다. 회사 관련 분쟁이 발생했을 때는 전문가의 도움을 받아 정확한 법적 판단을 받는 것이 중요합니다.