우리 회사 땅을 함부로 팔았다고?! 내가 되찾을 수 있을까? (대표이사 & 주주의 권리)

회사를 운영하다 보면 생각지도 못한 문제에 봉착할 때가 있습니다. 특히 회사의 중요한 자산인 부동산이 갑자기 다른 사람 명의로 넘어갔다면? 오늘은 전임 대표이사의 불법적인 행위로 회사 땅이 넘어갔을 때, 현 대표이사이자 주주로서 어떤 권리를 행사할 수 있는지 알아보겠습니다.

사례:

A는 B주식회사의 공동대표이사이자 주주입니다. 어느 날 B회사 소유의 부동산이 C에게 넘어간 사실을 알게 되었습니다. 알고 보니 전임 대표이사 D가 이사회 결의도 없이 C에게 부동산을 넘긴 것이었습니다. 더욱이 C는 D의 친척으로, 이 사실을 알고도 부동산을 받았습니다. B회사 내부 갈등이 심각하여 회사 차원에서 소유권 이전 등기 말소 소송을 진행하기 어려운 상황입니다. 이때 A가 대표이사 또는 주주로서 B회사를 대신하여 소송을 제기할 수 있을까요?

법률적 분석:

먼저, 회사의 중요한 자산 처분은 이사회 결의가 필수입니다. 상법 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등은 이사회 결의를 거치도록 규정하고 있습니다.

그렇다면 이사회 결의 없이 이루어진 거래는 무효일까요? 대법원은 이사회 결의가 없더라도 거래 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우에만 거래가 무효라고 판단합니다 (대법원 2009. 3. 26. 선고 2006다47677 판결). 즉, C가 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다는 사실을 B회사가 입증해야 합니다.

A가 대표이사 또는 주주로서 회사를 대신하여 소송을 제기할 수 있을지에 대한 부분은 채권자대위권과 관련이 있습니다. 채권자는 자신의 채권을 보전하기 위해 채무자의 권리를 행사할 수 있지만 (민법 제404조), 대표이사의 업무집행권이나 주주의 주주권은 개인의 재산상 권리가 아니므로 이를 근거로 채권자대위권을 행사할 수는 없습니다 (대법원 1998. 3. 24. 선고 95다6885 판결). 주주는 회사의 경영에 이해관계를 가지지만 회사 재산에 대한 직접적인 권리는 없으며, 주주총회를 통해서 또는 주주감독권을 행사하여 간접적으로 영향을 미칠 수 있을 뿐입니다 (대법원 1979. 2. 13. 선고 78다1117 판결, 대법원 2001. 2. 28. 선고 2000마7839 결정).

결론:

안타깝게도 A가 직접 소송을 제기하기는 어렵습니다. B회사가 직접 C를 상대로 소유권 이전 등기 말소 소송을 제기해야 합니다. 다만, C가 이사회 결의 부존재 사실을 알았거나 알 수 있었다는 점을 B회사가 입증해야 소송에서 승소할 가능성이 높아집니다. 회사 내부 갈등이 심각하더라도 회사의 재산을 지키기 위해서는 적극적으로 소송을 진행하는 것이 중요합니다. 법률 전문가의 도움을 받아 소송 전략을 세우는 것이 바람직합니다.