합자회사, 어떻게 끝맺을까요? 청산 절차 A to Z

회사도 사람처럼 수명이 있습니다. 여러 이유로 회사가 문을 닫게 될 때, 남은 일들을 정리하고 마무리하는 과정을 청산이라고 합니다. 오늘은 합자회사의 청산에 대해 알아보겠습니다.

1. 청산이란 무엇일까요?

청산이란 회사가 해산 사유가 발생했을 때 회사의 법인격을 소멸시키는 절차입니다. 청산 절차를 진행 중인 회사를 '청산 중의 회사'라고 하며, 법원의 감독을 받습니다 (비송사건절차법 제118조제1항). 청산 중의 회사는 청산의 목적 범위 내에서만 권리와 의무를 가집니다 (상법 제269조, 제245조).

2. 합자회사 청산의 두 가지 방법: 임의청산 vs. 법정청산

합자회사는 임의청산과 법정청산 두 가지 방법으로 청산할 수 있습니다 (상법 제269조, 제247조, 제250조).

(1) 임의청산: 우리끼리 정리하기

임의청산은 법원의 절차를 따르지 않고 정관이나 총사원 동의로 정한 방법대로 회사 재산을 정리하는 방식입니다 (상법 제269조, 제247조제1항). 하지만 사원이 1명뿐이거나 법원의 명령/판결로 해산된 경우에는 임의청산을 할 수 없고, 반드시 법정청산을 해야 합니다 (상법 제269조, 제247조제2항).

• 임의청산 절차

  1. 정관/총사원 동의: 재산 처분 방법에 대한 정관 규정이나 총사원 동의가 필요합니다 (상법 제269조, 제247조제1항).
  2. 재산목록/대차대조표 작성: 해산 사유 발생일로부터 2주 이내에 작성해야 합니다 (상법 제269조, 제247조제1항).
  3. 채권자 보호: 해산 사유 발생일로부터 2주 이내에 채권자들에게 재산 처분 방법에 대한 이의제출 기회를 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 통지해야 합니다 (상법 제269조, 제247조제3항, 제232조제1항). 채권자가 이의를 제기하면 회사는 변제, 담보 제공, 신탁 등의 조치를 취해야 합니다 (상법 제269조, 제247조제3항, 제232조제2항, 제3항). 이 절차를 어기고 채권자에게 손해를 끼치면 채권자는 처분 취소를 청구할 수 있습니다 (상법 제269조, 제248조제1항). 단, 이의제출 공고/최고 없이 재산을 처분받은 사람이 채권자에게 손해가 발생할 것을 알고 있었어야 합니다(상법 제269조, 제248조제2항, 민법 제406조제1항 단서). 또한, 소 제기는 원인을 안 날부터 1년, 처분일부터 5년 이내에 본점 소재지 관할 법원에 해야 합니다(상법 제269조, 제248조제2항, 제186조, 민법 제406조제2항).
  4. 청산종결 등기: 재산 처분 완료 후 2주(본점), 3주(지점) 이내에 등기해야 하며, 대표자가 신청합니다 (상법 제269조, 제247조제5항, 상업등기법 제23조제1항). 등록면허세 40,200원, 지방교육세(등록면허세의 20%), 등기신청수수료 6,000원이 필요합니다 (지방세법 제28조제1항제6호, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3제2항).

(2) 법정청산: 법대로 정리하기

법정청산은 정관이나 총사원의 동의 없이 법에서 정한 사유로 청산하는 방식입니다 (상법 제269조, 제250조). 사원이 1명만 남거나 법원의 명령/판결로 해산된 경우 법정청산을 해야 합니다 (상법 제269조, 제227조제3호/제6호, 제250조).

• 법정청산 절차

  1. 청산인 선임: 무한책임사원 과반수 의결로 선임하며, 선임되지 않으면 업무집행사원이 청산인이 됩니다 (상법 제287조). 사원이 1명이거나 법원에 의해 해산된 경우 법원이 청산인을 선임합니다 (상법 제269조, 제252조).
  2. 청산인 등기: 선임일로부터 2주(본점), 3주(지점) 이내에 등기해야 합니다 (상법 제269조, 제253조제1항). 필요한 서류는 상업등기신청서의 양식에 관한 예규(대법원 등기예규 제1659호) 양식 제50호를 참고하세요.
  3. 청산사무 집행: 청산인은 회사 재산 상태 조사, 재산목록/대차대조표 작성, 채권 추심, 채무 변제, 재산 환가 처분, 잔여재산 분배 등의 업무를 수행합니다 (상법 제269조, 제254조~제260조). 청산 도중 파산 원인을 발견하면 파산 신청 및 공고해야 합니다 (상법 제269조, 제254조제4항, 민법 제93조).
  4. 청산 종결: 청산사무 완료 후 계산서 작성, 총사원 승인을 거쳐 2주(본점), 3주(지점) 이내에 청산종결 등기를 합니다 (상법 제269조, 제263조, 제264조). 필요한 서류는 상업등기신청서의 양식에 관한 예규 양식 제51호를 참고하세요. 등록면허세 40,200원, 지방교육세(등록면허세의 20%), 등기신청수수료 6,000원이 필요합니다 (지방세법 제28조제1항제6호, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3제2항).

3. 청산인의 역할과 책임

청산인은 선량한 관리자의 주의로 청산 업무를 수행해야 하며, 임무를 게을리하면 손해배상 책임을 집니다 (상법 제269조, 제265조, 제382조제2항, 민법 제681조). 또한, 자기거래를 할 경우 사원 과반수 결의가 필요합니다 (상법 제269조, 제265조, 제199조). 청산인의 직무 위반, 부정한 청탁 등에 대해서는 벌칙 및 과태료가 부과될 수 있습니다 (상법 제622조, 제630조, 제632조, 제633조, 제635조).

합자회사의 청산은 복잡한 절차를 거치지만, 정확한 이해를 바탕으로 진행하면 회사의 마무리를 순조롭게 할 수 있습니다. 이 글이 합자회사 청산에 대한 궁금증 해소에 도움이 되었기를 바랍니다.