회사가 합병될 때, 주주들은 기존 주식 대신 새로운 회사의 주식을 받게 됩니다. 이 과정에서 발생하는 이익에 대해 세금이 부과될 수 있는데, 이를 의제배당이라고 합니다. 특히 자산재평가 등으로 인해 발행된 무상주가 합병 과정에 포함될 경우, 세금 계산이 복잡해질 수 있습니다. 이번 글에서는 회사 합병 시 무상주와 관련된 의제배당 계산에 대해 자세히 알아보겠습니다.
의제배당이란 무엇일까요?
의제배당은 실제로 배당금을 받지 않았더라도, 주식의 가치가 증가하거나 다른 특정 상황에서 발생하는 이익을 배당으로 간주하여 과세하는 제도입니다. 이는 기업 이익이 사내에 유보되어 있다가 주주에게 돌아갈 때, 마치 현금 배당처럼 주주에게 경제적 이익을 주기 때문에 과세 형평성을 위해 도입되었습니다 (대법원 1991. 9. 10. 선고 91다10565 판결 참조).
자산재평가와 무상증자
회사는 자산재평가를 통해 자산의 가치를 재평가하고, 그 차액을 재평가적립금으로 쌓을 수 있습니다. 이 적립금을 자본에 전입하면 회사의 자본금이 증가하고, 이에 따라 주주들에게 무상주를 배정할 수 있습니다. 무상주는 말 그대로 주주들이 추가적인 금액을 지불하지 않고 받는 주식입니다.
합병 시 무상주와 의제배당 계산의 핵심
쟁점은 합병 시 무상주를 포함하여 의제배당을 계산해야 하는지 여부입니다. 구 소득세법 제26조 제1항 제4호는 합병 시 소멸하는 회사의 주주가 받는 주식 가액이 기존 주식 취득액을 초과할 경우, 그 차액을 의제배당으로 본다고 규정하고 있습니다.
대법원은 이에 대해 무상주는 주금 납입 없이 무상으로 취득한 주식이므로, '주식 취득에 소요된 금액'에 포함되지 않는다고 판결했습니다 (본문 판례 참조). 즉, 무상주의 액면가는 기존 주식의 취득 원가에 이미 포함된 것으로 보기 때문에, 합병 시 의제배당 계산에서 제외해야 한다는 것입니다.
쉽게 설명하면, A라는 회사의 주식을 100만원에 취득한 주주가 자산재평가 후 무상주를 받아 주식 가치가 150만원이 되었다고 가정해 보겠습니다. 이후 A회사가 B회사에 합병되어 B회사 주식을 200만원어치 받게 되었다면, 의제배당은 B회사 주식 가액 200만원에서 실제 주금이 투입된 A회사 주식 취득액 100만원을 뺀 100만원이 됩니다. 무상주로 인해 증가한 50만원은 계산에 포함되지 않습니다.
참고 조문 및 판례
회사 합병과 의제배당, 특히 무상주 관련 세금 문제는 복잡하고 전문적인 영역입니다. 이 글은 일반적인 이해를 돕기 위한 내용이며, 실제 세금 신고 및 납부 시에는 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.
민사판례
회사 합병으로 주식을 받으면, 그 차익을 배당으로 간주하여 세금을 매기는데, 이때 주식 가치는 시가가 아닌 액면가액을 기준으로 계산해야 한다.
세무판례
금융기관 합병 시 의제배당소득에 대한 법인세가 비과세되더라도, 합병신주의 취득가액 계산 시에는 해당 의제배당소득을 포함해야 한다.
세무판례
회사 합병으로 주식을 새로 받을 때, 기존 주식 취득액보다 새 주식 가치가 더 크면 차익에 대해 배당으로 간주하여 세금을 매기는데(의제배당), 이때 재평가적립금으로 받은 무상주는 기존 주식 취득액에 포함되지 않는다는 판결.
세무판례
기업 합병 과정에서 주주에게 신주를 교부할 때 발생하는 의제배당 소득 계산은 신주의 액면가액을 기준으로 하는 것이 합법적이며, 부부 합산과세는 위헌이다.
세무판례
회사 합병 과정에서 무상으로 받은 주식(무상주)은 어떻게 취급해야 할까요? 이 판례는 무상주 종류에 따라 합병 시 발생하는 의제배당소득 계산 방식이 다르다는 것을 보여줍니다.
세무판례
기업 합병 과정에서 소멸되는 회사 주주에게 새로 발행되는 주식(신주)에 대해서도 배당과 유사하게 세금을 부과하는 것이 정당한가에 대한 판결입니다. 법원은 신주의 액면가액을 기준으로 의제배당을 계산하는 법인세법 시행령이 조세법률주의와 실질과세원칙에 위배되지 않는다고 판단했습니다.