회사 합병 시 세금, 제대로 알고 계셨나요? (의제배당과 재평가적립금 자본전입)

회사 합병 과정에서 발생하는 세금 문제, 특히 의제배당과 관련된 내용은 복잡하고 어렵게 느껴지실 수 있습니다. 오늘은 대법원 판례를 바탕으로 이와 관련된 핵심 내용을 쉽게 풀어 설명드리겠습니다.

1. 세법 해석과 관행, 누구에게나 적용될까?

세법 해석이나 국세청의 업무 처리 관행이 바뀌면 납세자에게 불리하게 소급 적용될 수 있을까요? 대법원은 '아니다'라고 판단했습니다. 납세자에게 받아들여지는 세법 해석이나 관행이란, 특정인이 아닌 일반적인 납세자들이 모두 동의하고 신뢰할 수 있는 수준이어야 한다는 것입니다. (국세기본법 제18조 제3항, 대법원 1989.9.29. 선고 88누11957 판결, 1992.3.31. 선고 91누9824 판결)

2. 의제배당, 왜 세금을 내야 할까?

회사가 벌어들인 이익을 주주들에게 나눠주는 것을 배당이라고 합니다. 그런데 이익을 직접 나눠주지 않고 회사 내에 쌓아두는 경우에도, 특정 상황에서는 마치 배당처럼 취급해서 세금을 부과하는데, 이것을 '의제배당'이라고 합니다. 대법원은 기업 이익이 주주에게 실질적으로 돌아가는 경우에는 배당과 마찬가지로 과세하는 것이 공평하다고 판단했습니다. (구 소득세법 제26조 제1항, 구 법인세법 제19조, 대법원 1991.9.10. 선고 91다10565 판결)

3. 합병 시 재평가적립금 자본전입과 무상주, 세금 계산은 어떻게?

회사가 합병되는 경우, 소멸하는 회사 주주들은 새로운 회사의 주식을 받게 됩니다. 이때 받는 주식의 가치가 원래 주식의 취득 가격보다 크면 의제배당으로 보고 세금을 내야 할 수 있습니다. 그런데 회사가 '재평가적립금'을 자본에 전입하여 무상주를 발행한 경우, 이 무상주의 가치는 어떻게 계산해야 할까요?

대법원은 재평가적립금으로 생긴 무상주는 돈을 주고 산 것이 아니기 때문에, 원래 주식을 취득하는 데 들어간 금액으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 즉, 무상주는 '공짜'로 받은 것이므로, 의제배당 계산 시 원래 주식 가격에 포함되지 않는다는 것입니다. (구 소득세법 제26조 제1항 제4호, 대법원 1992.2.28. 선고 90누2154 판결, 1992.3.13. 선고 91누9886 판결)

위 내용은 대법원 1992.3.31. 선고 90구19376 판결을 바탕으로 작성되었습니다. 복잡한 세금 문제, 전문가와 상담하여 정확하게 이해하고 대비하는 것이 중요합니다.