회사 합병 시 발생하는 세금, 의제배당에 대한 오해와 진실

회사가 합병되는 과정에서 예상치 못한 세금 폭탄을 맞을 수 있다는 사실, 알고 계셨나요? 바로 '의제배당' 때문인데요. 오늘은 의제배당이 무엇이고, 어떤 경우에 발생하는지, 그리고 관련된 법적인 논쟁은 무엇인지 알기 쉽게 설명해 드리겠습니다.

의제배당이란 무엇일까요?

회사가 돈을 벌면 주주들에게 배당금을 지급할 수 있습니다. 이때 배당금에 대한 세금을 내야 하는 것은 당연하죠. 그런데 회사가 벌어들인 이익을 배당금 형태로 직접 주지 않고 회사 내부에 유보해 두었다가 특정 상황에서 주주들에게 돌려주는 경우가 있습니다. 대표적인 예가 바로 회사 합병입니다. 이렇게 실제로 배당금을 지급한 것은 아니지만, 주주들이 이익을 얻었다면 세법에서는 이를 배당으로 간주하여 세금을 부과하는데, 이를 '의제배당'이라고 합니다. 마치 배당처럼 취급해서 세금을 매긴다는 의미입니다.

회사 합병과 의제배당: 어떤 관계가 있을까요?

두 회사가 합병하면 사라지는 회사(소멸회사)의 주주들은 합병 후 남는 회사(합병회사)의 새 주식을 받게 됩니다. 이때 받는 새 주식의 가치가 원래 가지고 있던 주식의 가치보다 높다면 그 차액만큼 이익을 본 것으로 보고 의제배당으로 과세하는 것입니다.

법적인 쟁점: 시행령은 정당한가?

과거 소득세법 시행령에서는 합병 시 새로 받는 주식의 가치를 계산할 때 '액면가'를 기준으로 하도록 규정했습니다. (구 소득세법시행령(1998. 12. 31. 대통령령 제15969호로 개정되기 전의 것) 제27조 제1항 제1호) 그런데 주식의 실제 거래 가격인 '시가'가 액면가보다 낮은 경우에도 액면가를 기준으로 세금을 매기는 것이 과연 정당한지에 대한 논란이 있었습니다.

일부에서는 이러한 시행령 규정이 조세법률주의(헌법 제59조)와 실질과세원칙에 위배되며, 재산권(헌법 제23조)을 침해한다고 주장했습니다. 조세법률주의란 세금을 부과하려면 반드시 법률에 근거가 있어야 한다는 원칙이고, 실질과세원칙은 형식보다는 실질적인 내용에 따라 세금을 매겨야 한다는 원칙입니다.

대법원의 판단: 시행령은 유효하다

그러나 대법원은 해당 시행령 규정이 소득세법 제17조 제1항, 제2항 제4호의 의제배당 과세 취지에 부합한다고 판단했습니다. 즉, 합병 과정에서 주주들이 얻는 이익을 고려할 때 액면가를 기준으로 세금을 매기는 것이 부당하지 않다는 것입니다. (대법원 1991. 9. 10. 선고 91다10565 판결 등 참조)

자산소득 합산과세 위헌 결정

한편, 이 사건에서는 과거 부부간 자산소득을 합산하여 과세하도록 한 소득세법 조항(구 소득세법 제61조 제1항)이 헌법에 위반된다는 헌법재판소의 결정(2002. 8. 29. 2001헌바82)도 함께 언급되었습니다. 이 결정에 따라 부부 중 한 사람에게만 의제배당 소득을 합산하여 과세한 것은 위법하다고 판단되었습니다.

결론적으로, 회사 합병 시 발생하는 의제배당은 복잡한 법적 쟁점을 포함하고 있습니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 세금 문제를 꼼꼼히 확인하고 대비하는 것이 중요합니다.