기업 합병 시 의제배당, 주식 가액은 액면가액으로 계산해야 할까?

오늘은 기업 합병 과정에서 발생하는 의제배당과 관련된 세금 문제, 특히 주식 가액을 어떻게 계산해야 하는지에 대한 법원 판결을 살펴보겠습니다. 복잡한 법률 용어를 쉽게 풀어서 설명드릴 테니, 끝까지 읽어주시면 기업 합병과 세금에 대한 이해를 높이는 데 도움이 될 것입니다.

의제배당이란 무엇일까요?

기업이 돈을 벌면 주주들에게 배당금을 지급할 수 있습니다. 그런데 배당금을 직접 지급하는 대신, 회사 내에 쌓아둔 이익잉여금을 법정적립금이나 이익준비금 등의 형태로 유보하는 경우가 있습니다. 이렇게 유보된 이익이 특정 사유로 주주에게 돌아가게 되면, 비록 현금 배당 형태는 아니지만 실질적으로는 주주에게 이익이 돌아간 것과 마찬가지이므로, 세법에서는 이를 '의제배당'으로 보고 배당소득세를 과세합니다. 쉽게 말해, **"배당금처럼 주주에게 이익이 돌아갔으니, 배당금으로 간주하여 세금을 매기겠다"**는 것입니다.

기업 합병과 의제배당은 어떤 관계일까요?

두 회사가 합병하는 경우, 소멸되는 회사(소멸법인)의 주주들은 합병 후 존속하는 회사(합병법인)의 새 주식(신주)을 받게 됩니다. 이때, 소멸법인의 순자산(자산에서 부채를 뺀 금액)이 신주를 통해 주주들에게 이전되는데, 이 부분이 의제배당에 해당합니다. 즉, 합병으로 인해 소멸법인의 주주들이 이익을 얻게 되므로, 이 이익에 대해 세금을 부과하는 것입니다.

핵심 쟁점: 신주의 가액은 어떻게 계산해야 할까?

이 사건의 핵심은 바로 합병 과정에서 주주들이 받는 신주의 가액을 어떻게 계산해야 하는가였습니다. 법인세법 시행령은 신주의 가액을 '액면가액'으로 계산하도록 규정하고 있는데, 원고는 이 규정이 실질과세원칙과 조세법률주의에 위배된다고 주장했습니다.

법원의 판단은?

법원은 신주의 가액을 액면가액으로 계산하도록 한 시행령 규정이 정당하다고 판결했습니다. 합병 시 발행되는 신주는 소멸법인의 순자산 가액만큼 회사의 자본금을 늘리는 것을 전제로 하기 때문에, 신주의 가액은 액면가액과 같다고 보는 것이 당연하다는 논리입니다. 또한, 이는 법률에서 정한 과세요건에 어긋나지 않고, 오히려 법률의 취지에 부합한다고 판단했습니다. 즉, 법원은 시행령이 법률의 위임 범위를 벗어나지 않았고, 실질과세 원칙에도 위배되지 않는다고 본 것입니다.

관련 법조항 및 판례

• 구 법인세법 (1990.12.31. 법률 제4282호로 개정되기 전의 것) 제19조 (의제배당)
• 법인세법시행령 제45조의3 제2항 제1호 (의제배당의 계산)
• 대법원 1991.9.10. 선고 91다10565 판결 등

이번 판례를 통해 기업 합병 과정에서 발생하는 의제배당과 주식 가액 계산에 대한 법원의 입장을 확인할 수 있었습니다. 기업 합병을 고려하고 있다면, 관련 세법 규정을 꼼꼼히 살펴보고 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다.