주주 전원 참석, 만장일치면 소집절차 없어도 주주총회 결의 유효할까?

주식회사를 운영하다 보면 주주총회를 열어 중요한 의사결정을 해야 하는 경우가 많습니다. 그런데 만약 주주총회 소집 절차를 제대로 지키지 않았다면 어떻게 될까요? 특히 법과 정관에서 정한 이사회 결의나 소집 통지 등의 절차를 거치지 않았다면 그 결의는 무효가 될까요? 오늘은 이와 관련된 흥미로운 판례를 소개해 드리겠습니다.

이 사건은 주주총회 소집 절차를 제대로 거치지 않고 개최된 임시주주총회의 결의 효력에 대한 분쟁이었습니다. 원고는 소집 절차를 어겼으니 결의는 무효라고 주장했지만, 법원은 다른 판단을 내놓았습니다.

핵심은 모든 주주가 참석하고 만장일치로 결의했는가입니다. 이 사건에서 주주의 의결권을 위임받은 사람과 나머지 주주 전원이 총회에 참석했고, 총회 개최에도 동의했습니다. 그리고 모두 찬성하여 만장일치로 결의가 이루어졌습니다. 법원은 이런 경우, 다른 특별한 사정이 없다면 소집 절차를 어겼더라도 주주총회 결의는 유효하다고 판단했습니다. 즉, 모든 주주가 참석하고 만장일치로 동의했으니 소집 절차의 하자가 문제 되지 않는다는 것입니다.

이 판결은 상법 제380조(임시총회의 소집), 제376조(의결권의 행사)와 관련이 있으며, 대법원 1979.6.26. 선고 78다1794 판결, 1993.2.26. 선고 92다48734 판결(동지)에서도 유사한 내용을 확인할 수 있습니다.

이 판례를 통해 알 수 있는 것은, 주주총회 소집 절차가 매우 중요하지만, 모든 주주의 참석과 만장일치라는 특별한 상황에서는 예외적으로 절차상 하자가 치유될 수 있다는 점입니다. 물론 분쟁을 예방하기 위해서는 정해진 절차를 준수하는 것이 가장 좋습니다.