경영권 프리미엄도 단기매매차익 반환 대상일까?

회사 임원이나 주요 주주 등 내부자가 미공개 정보를 이용해 부당이득을 취하는 것을 막기 위해, 증권거래법에는 단기매매차익 반환 제도가 있습니다. 6개월 안에 회사 주식을 사고팔아 이익을 얻으면, 그 이익을 회사에 돌려줘야 한다는 것이죠. 그런데 이 제도를 두고 논란이 된 사례가 있었습니다. 바로 경영권 프리미엄이 단기매매차익에 포함되는지 여부입니다.

이번 포스팅에서는 경영권 프리미엄과 관련된 단기매매차익 반환 사례를 살펴보고, 법원의 판단을 알기 쉽게 설명해 드리겠습니다.

사건의 개요

한 회사의 이사였던 피고는 차명계좌를 이용해 회사 주식을 매수한 후 6개월이 지나기 전에 다른 회사에 경영권과 함께 주식을 매도하여 상당한 차익을 얻었습니다. 회사는 이 차익이 단기매매차익에 해당한다며 반환을 요구하는 소송을 제기했습니다.

피고는 경영권을 넘기면서 받은 돈은 경영권 프리미엄이지, 단순히 주식을 사고팔아 얻은 차익이 아니라고 주장했습니다. 또한, 주식 매수는 적대적 인수합병에 대비하기 위한 것이었고, 매도는 경영 악화로 인한 어쩔 수 없는 선택이었다며, 미공개 정보 이용과는 무관하다고 항변했습니다.

법원의 판단

법원은 피고의 주장을 받아들이지 않고, 경영권 프리미엄도 단기매매차익에 포함된다고 판결했습니다.

1. 경영권 프리미엄도 주식 매매 차익의 일부: 경영권 이전은 주식 양도에 따르는 부수적인 효과일 뿐이며, 양도 대금은 주식 자체에 대한 대가이므로, 경영권 프리미엄도 주식의 단기매매로 얻은 이익에 해당한다는 것입니다. (판결요지 [1] 참조)

2. 단기매매차익 반환 제도의 목적: 이 제도는 내부자가 미공개 정보를 이용했을 가능성을 차단하기 위한 것이므로, 실제로 정보를 이용했는지 여부와 관계없이 6개월 내에 주식을 사고팔아 이익을 얻었다면 회사에 반환해야 한다는 것입니다. (판결요지 [2] 참조)

3. 예외 사유의 해석: 법원은 비록 법에서 정한 예외 사유에 해당하지 않더라도, 객관적으로 내부 정보 이용 가능성이 없는 거래라면 단기매매차익 반환 의무가 없다고 해석할 수 있다고 판시했습니다. 하지만 피고의 경우는 내부 정보 이용 가능성을 배제할 수 없다고 판단했습니다. (판결요지 [2] 참조)

관련 법조항 및 판례

• 구 증권거래법(1998. 5. 25. 법률 제5539호로 개정되기 전의 것) 제188조 제2항, 제8항
• 구 증권거래법시행령(1998. 2. 24. 대통령령 제15687호로 개정되기 전의 것) 제83조의6
• 헌법재판소 2002. 12. 18. 선고 99헌바105, 2001헌바48 전원재판부 결정(헌공 76, 26)

결론

이 판례는 경영권 프리미엄도 단기매매차익에 포함될 수 있음을 보여줍니다. 내부자는 주식 거래 시 단기매매차익 반환 제도를 염두에 두고 신중하게 거래해야 할 것입니다. 특히 경영권과 관련된 거래에서는 더욱 주의가 필요합니다.