경영권 프리미엄이 있는 주식 매매와 배임죄, 손해는 어떻게 계산할까?

회사 경영권이 걸린 주식을 둘러싼 분쟁, 뉴스에서 종종 접하게 되는 이야기입니다. 특히 회사 임원이 회사 소유 주식을 헐값에 팔아넘기는 등의 행위는 배임죄로 이어질 수 있는데요, 이때 핵심 쟁점 중 하나는 바로 "손해액을 어떻게 산정하는가"입니다. 오늘은 경영권 프리미엄이 붙은 주식 매매와 관련된 배임죄에서 손해액을 계산하는 방식에 대해 대법원 판례를 통해 알아보겠습니다. (대법원 2009. 9. 10. 선고 2009도6014 판결)

경영권 프리미엄, 넌 누구냐?

경영권 프리미엄이란 단순히 회사의 자산가치만으로는 설명되지 않는, 경영권을 확보함으로써 얻을 수 있는 추가적인 가치를 말합니다. 회사의 미래 가치, 경영권 획득으로 인한 시너지 효과, 경영권 확보를 위해 필요한 주식 매수 비용 등이 고려 요소입니다.

배임죄와 손해액 산정, 그 험난한 길

회사 임원이 회사에 손해를 끼치면서 개인적인 이득을 취하는 행위, 배임죄에 해당합니다 (형법 제355조 제2항). 주식을 적정 가격보다 낮게 팔았다면, 그 차액만큼 회사에 손해를 끼친 것으로 봅니다. 경영권 프리미엄이 있는 주식이라면? 당연히 프리미엄 가치도 고려해야겠죠.

그런데 문제는 이 경영권 프리미엄을 객관적으로 측정하기가 쉽지 않다는 겁니다. 협상 조건, 협상 능력 등에 따라 프리미엄 가치가 천차만별로 달라질 수 있기 때문입니다. 상속세 및 증여세법처럼 일정 비율을 일률적으로 적용해서 계산하는 것은 불가능합니다.

대법원은 말한다: "손해 발생 입증이 핵심이다!"

대법원은 배임죄가 성립하려면 손해 발생이 명확하게 입증되어야 한다고 강조합니다. 주식 가치 평가가 필요한 경우, 여러 평가 방법을 꼼꼼히 따져 가장 타당한 기준을 적용해야 합니다. 하지만 경영권 프리미엄은 워낙 변수가 많아서 정확한 가치 산정이 어려울 수 있습니다. 만약 프리미엄 가치를 산정할 방법이 없어서 최종적인 손해액을 특정할 수 없다면, 그 자체로 재판부의 잘못이라고는 볼 수 없다는 것이 대법원의 입장입니다.

결론: 경영권 프리미엄, 고려는 하되 맹신은 금물!

경영권 프리미엄이 있는 주식 거래에서 배임죄 성립 여부를 판단할 때, 프리미엄 가치를 고려해야 하는 것은 맞습니다. 그러나 프리미엄 가치는 객관적으로 측정하기 어려운 특성이 있기 때문에, 손해 발생을 입증하는 데 지나치게 의존해서는 안 됩니다. 다양한 증거와 정황을 종합적으로 고려하여 신중하게 판단해야 합니다.