기업 합병 시 세금, 액면가로 계산해도 될까? - 실질과세 원칙과의 관계

두 회사가 합병할 때, 세금은 어떻게 계산될까요? 특히 주식을 주고받는 과정에서 세금 계산이 복잡해질 수 있습니다. 이번 글에서는 기업 합병 시 발생하는 세금 계산, 특히 실질과세 원칙과의 관계에 대해 알아보겠습니다.

합병과 의제배당

회사 합병 과정에서 사라지는 회사(피합병법인)의 주주들은 합병되는 회사(합병법인)의 새 주식을 받게 됩니다. 이때 받는 새 주식은 단순한 주식 교환이 아니라, 마치 배당금을 받은 것처럼 취급되어 세금이 부과되는데, 이를 '의제배당'이라고 합니다. 피합병법인의 순자산(자산에서 부채를 뺀 값)이 합병법인으로 넘어가고, 그 대가로 주식을 받는 것이기 때문입니다.

쟁점: 액면가 vs. 시가

그렇다면 의제배당에 대한 세금을 계산할 때, 새로 받는 주식의 가치는 어떻게 평가해야 할까요? 시장에서 거래되는 실제 가격(시가)을 기준으로 해야 할까요, 아니면 주식에 적혀있는 액면가를 기준으로 해야 할까요? 만약 시가가 액면가보다 훨씬 높다면, 액면가를 기준으로 세금을 계산하는 것이 '실질과세 원칙'에 어긋나는 것은 아닐까요? 실질과세 원칙이란 세금을 매길 때, 형식보다는 실질적인 내용을 기준으로 해야 한다는 원칙입니다 (소득세법 제7조, 국세기본법 제14조 제2항).

대법원의 판단

대법원은 기업 합병 시 의제배당에 대한 세금 계산은 액면가를 기준으로 해도 실질과세 원칙에 위배되지 않는다고 판단했습니다. 왜 그럴까요?

합병 과정에서 새로 발행되는 주식은 회사의 자본금을 늘리기 위한 목적으로 발행됩니다. 이때 자본금은 피합병법인의 순자산 가액만큼 증가하는 것이 원칙입니다. 즉, 새로 발행되는 주식의 가치는 피합병법인의 순자산 가치를 반영하며, 이는 주식의 액면가와 일치한다는 것입니다. (소득세법 제26조 제1항 제4호, 소득세법시행령 제50조 제1항 제1호)

따라서 대법원은 주식의 액면가액을 기준으로 세금을 계산하는 것이 실질과세 원칙에 어긋나지 않는다고 본 것입니다 (대법원 1991.9.10. 선고 91다10565 판결).

결론

기업 합병 시 의제배당에 대한 세금 계산은 복잡한 문제지만, 대법원 판례에 따르면 주식의 액면가를 기준으로 계산해도 실질과세 원칙에 위배되지 않습니다. 이는 합병 과정에서 발행되는 신주의 가치가 피합병법인의 순자산 가치를 반영하고, 이것이 액면가와 일치하기 때문입니다.