모회사의 책임은 어디까지일까? 자회사의 국제거래계약과 모회사의 지급보증

자회사가 맺은 계약, 모회사는 책임져야 할까요?

해외에서 사업을 확장할 때, 대기업들은 종종 해외 현지에 자회사를 설립합니다. 그런데 이 자회사가 맺은 계약 때문에 모회사가 곤란한 상황에 처하는 경우가 발생하기도 합니다. 오늘은 자회사의 국제거래계약과 관련하여 모회사의 책임 범위를 다룬 흥미로운 판례를 소개하려고 합니다.

사건의 개요

A라는 한국 회사(원고)는 B라는 필리핀 통신회사와 통신망 확장 사업 계약을 맺었습니다. 그런데 B회사는 한국의 대기업 C회사(피고)의 100% 출자 자회사였습니다. A회사는 B회사의 자본 규모가 작다는 점을 우려하여 계약서에 "B회사는 C회사의 자회사이고, 이 계약에 대해 C회사의 승인을 받았다"는 조항을 넣고, B회사로부터 확인서도 받았습니다. B회사는 대출을 받아 A회사에 대금을 지급해 왔는데, 동남아시아 경제위기로 인해 B회사의 거래처가 지불유예를 선언하자, C회사는 B회사에 대출 인출을 제한했습니다. 결국 B회사는 A회사에 대금을 지급하지 못하게 되었고, A회사는 C회사에게 책임을 묻는 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 C회사에게 책임이 없다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

1. 자회사의 진술만으로는 모회사의 의무 발생 X: 계약서에 C회사의 지분 비율 및 계약 승인 사실을 진술하는 조항이 있다고 해도, 그 자체만으로 C회사에 어떠한 의무가 발생한다고 볼 수 없습니다. C회사가 B회사에게 계약 체결에 대한 대리권을 수여했거나 보증을 약속했다는 명확한 증거가 없기 때문입니다. (민법 제105조, 제114조, 제115조, 상법 제48조)

2. 'Letter of Comfort'는 보증 X: C회사가 B회사의 지분을 보유하고 있고, 계약 체결을 인식했다는 내용의 서면을 제공했더라도, 이것만으로 C회사가 계약을 보증한 것으로 볼 수 없습니다. 보증 의사를 명확히 표현한 문구가 없기 때문입니다. (민법 제105조, 제114조, 제428조, 상법 제48조)

3. 법인격 남용 아님: C회사가 B회사의 독립적인 법인격을 주장하는 것이 법인격 남용에 해당하려면, B회사가 C회사의 완전한 지배 아래에 있고, C회사가 불법적인 목적으로 B회사를 이용했다는 사실이 입증되어야 합니다. 이 사건에서는 그러한 사실이 인정되지 않았습니다. (민법 제2조, 상법 제171조 제1항, 대법원 2001. 1. 19. 선고 97다21604 판결, 대법원 2004. 11. 12. 선고 2002다66892 판결)

4. 업무집행 지시의 위법성 X: C회사가 B회사에 대출 인출을 제한하도록 지시한 것은, 지급보증인으로서 자신의 이익을 보호하기 위한 정당한 행위였습니다. 단순한 채무 이행 지체만으로는 임무 해태라고 볼 수 없습니다. (상법 제401조 제1항, 제401조의2 제1항 제1호, 대법원 1985. 11. 12. 선고 84다카2490 판결, 대법원 2002. 3. 29. 선고 2000다47316 판결, 대법원 2003. 4. 11. 선고 2002다70044 판결)

결론

이 판례는 자회사의 계약에 대한 모회사의 책임은 단순한 지분 관계나 계약 인식만으로는 발생하지 않으며, 명확한 대리권 수여나 보증 의사 표시가 있어야 한다는 점을 보여줍니다. 또한, 모회사가 자회사의 경영에 개입하더라도 그것이 불법적인 목적이 아니라면 법인격 남용으로 볼 수 없다는 점을 확인시켜줍니다. 국제거래계약을 맺을 때, 상대방 회사의 배경과 모회사의 역할을 꼼꼼히 살펴보는 것이 얼마나 중요한지 알려주는 사례입니다.