🏛️ 법인의 운영진, 이사에 대해 알아보자!

안녕하세요! 오늘은 법인의 핵심 운영진, 바로 이사에 대해 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다. 법인을 설립하고 운영하는 데 있어 이사의 역할과 책임은 매우 중요합니다. 이사가 무슨 일을 하는지, 어떤 권한과 의무를 가지는지, 그리고 관련 법 조항과 판례는 무엇인지 자세하게 살펴보겠습니다.

1. 이사란 누구인가?

"이사"는 간단히 말해, 회사 밖에서는 법인을 대표하고, 회사 안에서는 실제 업무를 처리하는 사람들입니다 (민법 제58조제1항 및 제59조제1항). 회사의 얼굴이자 실질적인 운영을 담당하는 중요한 역할을 수행합니다.

2. 이사의 직무

• 대표권: 이사는 회사를 대표하여 계약 등 법적인 행위를 할 수 있습니다 (민법 제59조). 이사가 여러 명이라면, 특별한 규정이 없는 한 각자 회사를 대표할 수 있습니다.

• 집행권: 이사는 회사 내부의 모든 업무를 처리할 권한을 가집니다. 이사가 여러 명일 경우, 정관에 별도의 규정이 없다면 과반수 의결로 결정합니다 (민법 제58조).

• 구체적인 업무: 법인 설립 등기 (민법 제33조), 재산목록 작성 및 비치 (민법 제55조제1항), 파산 신청 (민법 제79조), 해산 시 청산인 역할 수행 (민법 제82조), 사원명부 작성 및 비치 (민법 제55조제2항), 사원총회 소집 (민법 제69조 및 제70조), 사원총회 의사록 작성 (민법 제76조) 등 다양한 업무를 수행합니다.

3. 이사의 의무 및 책임

• 선량한 관리자의 주의의무: 이사는 마치 자기 일처럼 성실하고 신중하게 직무를 수행해야 합니다 (민법 제61조). 대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결에서는 이 의무를 "그 사람이 속하는 사회적 지위, 종사하는 직업 등에 따라서 요구되는 정도의 주의"라고 설명하고 있습니다.

• 손해배상 책임: 이사가 직무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 손해배상 책임을 집니다 (민법 제65조). 이사가 여러 명이면 연대하여 책임을 부담합니다.

• 과태료: 등기, 재산목록, 사원명부, 사원총회 의사록 관련 의무를 위반하거나 파산 신청을 게을리하면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다 (민법 제97조제1호·제2호·제5호 및 제6호).

4. 이사의 대표권 제한

이사의 대표권은 다음과 같은 경우 제한될 수 있습니다.

• 정관에 의한 제한: 정관에 대표권 제한 규정을 명시하고 등기해야 제3자에게 효력이 발생합니다 (민법 제41조, 제60조, 대법원 1992. 2. 14. 선고, 91다24564 판결).

• 이익상반에 따른 제한: 이사 개인의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 경우, 이사는 대표권을 행사할 수 없습니다 (민법 제64조 전단). 이 경우 법원이 선임한 특별대리인이 회사를 대표합니다 (민법 제64조 후단). 서울고법 1965. 4. 7. 64나1106 제1민사부 판결은 이사가 자신의 이익을 위해 회사를 대표한 행위는 무효라고 판시했습니다.

• 복임권(復任權)의 제한: 이사는 대리인을 선임하여 대표권을 행사할 수 있지만, 정관이나 총회 결의로 금지된 사항은 위임할 수 없습니다 (민법 제62조). 이사는 선임한 대리인의 행위에 대해 책임을 져야 합니다 (민법 제121조제1항).

5. 이사의 퇴임 및 해임

이사의 퇴임과 해임은 정관에 따릅니다. 퇴임한 이사는 후임자가 정해질 때까지 또는 다른 이사가 회사 업무를 처리할 수 있을 때까지 업무를 계속 수행해야 할 수 있습니다 (대법원 2006. 4. 27. 선고, 2005도8875 판결).

6. 이사회

이사회는 이사 전원으로 구성된 의결기관입니다. 모든 법인에 필수적인 기관은 아니며, 정관에 규정된 경우에만 설치됩니다. 이사회는 예산, 결산, 차입금, 재산 관리, 정관 변경, 해산, 임원 임면 등 중요한 사항을 결정합니다.

이처럼 이사는 법인 운영에 있어 매우 중요한 역할을 담당하며, 그에 따른 책임도 막중합니다. 이번 포스팅이 법인 운영에 관심 있는 분들께 도움이 되었기를 바랍니다.