회사 이사의 책임과 경영판단의 원칙

회사를 운영하는 이사는 회사와 주주를 위해 성실하게 일해야 할 의무가 있습니다. 그런데 회사가 손해를 보았을 때, 이사의 모든 행동에 대해 책임을 묻는다면 이사는 혁신적인 결정을 내리기 어려워집니다. 그래서 법원은 이사의 경영 판단에 대해서는 어느 정도 재량을 인정하는 경영판단의 원칙을 적용합니다.

경영판단의 원칙이란 무엇일까요?

경영판단의 원칙이란, 이사가 회사를 위해 최선을 다해 내린 결정이라면, 결과적으로 회사에 손해가 발생했더라도 이사에게 책임을 묻지 않는다는 원칙입니다. 즉, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정 절차를 거쳐 회사 이익을 위해 결정했다면, 그 결정이 나쁘다고 해서 무조건 책임을 지는 것은 아니라는 뜻입니다. (상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제399조 제1항, 민법 제681조)

하지만 이 원칙이 적용되려면 몇 가지 조건이 있습니다. 이사는 충분한 정보를 수집하고 분석해야 하며, 결정 과정이 투명하고 합리적이어야 합니다. 또한, 예상되는 이익은 실제로 얻을 가능성이 있는 구체적인 것이어야 합니다. 단순히 막연한 기대만으로는 안 됩니다.

계열사 관련 의사결정에서 이사의 주의의무

기업집단 내 계열사들은 법적으로 독립된 회사입니다. 따라서 계열사 관련 업무를 할 때에도 이사는 소속 회사의 이익을 최우선으로 생각해야 합니다. 예를 들어, 계열사의 유상증자에 참여할 때에는 계열사의 재무상태, 참여로 인한 이익과 손해 등을 객관적으로 분석해야 합니다. 순환출자 해소나 적대적 M&A 방어를 위한 계열사 주식 취득 시에도 마찬가지입니다. 계열사와의 관계, 경영권 유지의 필요성, 주식 취득 비용의 적정성 등을 꼼꼼히 따져봐야 합니다. 특히 파생상품 계약을 활용할 때는 주가 변동에 따른 위험을 신중하게 평가해야 합니다. (상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제399조 제1항, 민법 제681조. 대법원 2007. 10. 11. 선고 2006다33333 판결)

이사의 감시 의무와 책임

이사는 다른 이사, 특히 대표이사의 업무 집행을 감시할 의무가 있습니다. 설령 자신에게 이익이 되는 업무라도 감시 의무를 소홀히 해서는 안 됩니다. 만약 다른 이사의 위법 행위를 알고도 방치하면 회사에 발생한 손해를 배상해야 할 수도 있습니다. (상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제393조 제2항, 제3항, 제399조 제1항, 민법 제681조)

손해배상 책임의 제한

이사가 법이나 정관을 위반하거나 업무를 소홀히 해서 회사에 손해를 끼친 경우, 손해배상 책임을 져야 합니다. 그러나 법원은 여러 사정을 고려하여 배상액을 제한할 수 있습니다. 이사의 고의나 과실 정도, 회사에 대한 기여도, 회사의 조직 체계 등을 종합적으로 판단하여 배상액을 정하게 됩니다. (상법 제399조 제1항, 민사소송법 제432조. 대법원 2004. 12. 10. 선고 2002다60467, 60474 판결)