빚 담보로 맡긴 주식, 주주권은 누구에게 있을까?

회사 주식을 둘러싼 분쟁, 생각보다 자주 발생합니다. 특히 돈을 빌리면서 빚 담보로 주식을 넘겨주는 경우, 주식의 주인은 누구이고 주주권은 누가 행사할 수 있는지가 문제될 수 있습니다. 최근 대법원 판결을 통해 이와 관련된 중요한 법리가 다시 한번 확인되었습니다.

사건의 개요

A회사의 주주인 을은 회사 주식의 상당 부분을 가지고 있었는데, 이 주식은 사실 갑에게 빌린 돈의 담보로 맡겨진 것이었습니다. 즉, 을은 갑에게 돈을 갚기 위해 자신의 주식을 담보로 제공한 것이죠. 그런데 을은 회사의 경영에 불만을 품고, 자신이 가진 주식을 바탕으로 임시주주총회 소집을 요구했습니다. A회사는 을이 빚을 모두 갚았기 때문에 더 이상 주주가 아니라고 주장하며 을의 요구를 거부했습니다. 결국 법원의 판단을 구하게 된 것입니다.

법원의 판단

법원은 을의 손을 들어주었습니다. 빚 담보로 주식을 넘겨주었더라도, 주주명부에 주주로 등록되어 있고 주식을 돌려달라는 요구가 없었다면 여전히 주주로서 권리를 행사할 수 있다는 것입니다. 즉, 돈을 빌려준 갑이 주식을 돌려달라고 요구하지 않는 이상, 을은 주주로서 주주총회 소집을 요구할 권리가 있다는 것이죠.

핵심 법리와 판례

이번 판결은 다음과 같은 법리에 기반합니다.

• 양도담보: 돈을 빌리는 사람이 돈을 갚을 때까지 담보로 자기 재산의 소유권을 채권자에게 넘겨주는 것을 말합니다 (민법 제372조).
• 주주권 행사: 주주명부에 이름이 올라간 주주는 주주총회 참석, 의결권 행사 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다 (상법 제336조, 제337조, 제352조, 제353조).
• 임시주주총회 소집청구: 일정 지분 이상을 가진 주주는 회사에 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 회사가 이를 거부하면 법원에 소집 허가를 신청할 수 있습니다 (상법 제366조 제1항, 제2항).

이러한 법리에 따라, 법원은 "채무자가 채무 담보 목적으로 주식을 채권자에게 양도하여 채권자가 주주명부상 주주로 기재된 경우, 그 양수인은 주주로서 주주권을 행사할 수 있고 회사는 이를 부인할 수 없다"는 기존 대법원 판례 (대법원 1992. 5. 26. 선고 92다84 판결, 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결)를 재확인했습니다. 또한, 항고심에서 서면심리만으로 결정을 내린 것에 대해서도, 특별한 사정이 없는 한 위법하지 않다고 판단했습니다 (민사소송법 제134조, 대법원 1994. 7. 30.자 94마1107 결정, 대법원 2001. 3. 22.자 2000마6319 결정).

결론

이번 판결은 빚 담보로 주식을 제공한 경우에도 주주명부상 주주로 등록되어 있다면 주주권을 행사할 수 있다는 점을 명확히 한 중요한 판례입니다. 주식 관련 거래를 할 때는 이러한 법리를 잘 숙지하고 있어야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.