주식 담보 잡았는데, 의결권은 누구에게 있을까?

주식을 담보로 잡으면 의결권은 누구에게 있을까요? 단순히 주식을 담보로 제공한 것만으로는 의결권이 담보권자에게 넘어가지 않습니다. 하지만 당사자 간에 별도의 약정이 있다면 상황은 달라질 수 있습니다. 오늘 소개할 사례가 바로 그런 경우입니다.

사건의 개요

A는 B로부터 회사 주식을 사기로 했습니다. A는 주식 인수대금을 마련하기 위해 C에게 돈을 빌리고, C는 A의 채무를 연대보증했습니다. 동시에 C는 자신의 구상권(A가 돈을 갚지 못할 경우 C가 대신 갚고 A에게 돌려받을 권리)을 담보하기 위해 A가 사려는 주식과 A가 이미 가지고 있던 주식을 담보로 받기로 했습니다. 나중에 A, B, C 그리고 회사는 추가 약정을 맺었는데, 그 내용은 C가 담보로 받은 주식에 대한 권리(의결권 등)를 인수대금 잔금 지급일까지 행사하지 않기로 하는 것이었습니다. 결국 A는 주식 인수대금을 갚지 못했고, C는 A를 대신해 돈을 갚았습니다. 이후 회사에서 주주총회가 열렸는데, C는 주주로서 의결권을 행사하지 않았습니다. 그러자 다른 주주들이 주주총회 및 이사회 결의가 무효라며 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 C가 주주총회 당시 의결권을 행사할 수 있는 주주의 지위에 있지 않았다고 판단했습니다.

• 담보 목적과 권리 유보 약정: C는 A의 채무를 보증하고 그 구상권에 대한 담보로 주식을 취득하기로 했고, 잔금 지급일까지 담보 주식에 대한 권리를 행사하지 않기로 약정했습니다. 이러한 사정들을 종합해 볼 때, A가 인수대금을 다 갚을 때까지 주식에 대한 의결권 등의 권리는 A와 B에게 유보되어 있었다고 볼 수 있습니다. 즉, C는 단순한 담보권자의 지위였던 것입니다.

• 주주명부 기재 여부: 비록 C의 이름으로 명의개서가 되었더라도, 위와 같은 약정이 있었다면 C는 의결권을 행사할 수 있는 주주가 아니라고 판단했습니다. (상법 제369조는 주주명부에 이름이 기재되어야 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있다고 규정하고 있지만, 이 사건에서는 당사자간의 약정이 더 중요하게 고려되었습니다.)

결론

주식을 담보로 제공하더라도, 담보권자가 의결권 등의 주주권을 행사할 수 있는지 여부는 당사자 간의 약정에 따라 달라질 수 있습니다. 이번 사례처럼 담보권의 행사를 제한하는 약정이 있다면, 담보권자는 주주로서의 권리를 행사할 수 없다는 점을 기억해야 합니다.