내 주식은 있는데… 주주총회에서 쫓겨났다고?! (형식주주와 주주총회 이야기)

주식 투자, 다들 한 번쯤은 들어보셨죠? 내가 투자한 회사의 주인이 된다는 뿌듯함! 하지만 주식을 가지고 있다고 해서 모든 권리를 행사할 수 있는 건 아닙니다. 특히 주주총회에 참석해서 내 목소리를 내려면 몇 가지 중요한 조건이 필요한데요. 오늘은 형식주주 때문에 주주총회에서 쫓겨난 억울한 사례를 통해 주주총회 참석 자격에 대해 자세히 알아보겠습니다.

사례: K건설의 숨겨진 주주들

K건설이라는 회사가 있습니다. 이 회사의 주식은 총 40만 주인데, 갑 씨와 을 씨가 각각 20만 주씩, 즉 50%씩 가지고 있습니다. 겉으로 보기엔 둘만 주인 같죠? 하지만 주주명부에는 갑, 을 외에도 이름만 빌려준 형식주주 10명이 더 기재되어 있었습니다. 사실상 갑과 을만이 진짜 주인인 실질주주인 셈이죠.

그런데 어느 날, K건설의 대표이사인 을 씨가 주주총회를 소집하면서 갑 씨에게는 알리지 않고 형식주주들에게만 소집통지를 보냈습니다. 그리고 갑 씨 없이 중요한 임원 선임을 결정해버렸습니다. 과연 이 결정은 정당할까요? 갑 씨는 어떻게 해야 할까요?

주주는 누구? 형식주주 vs. 실질주주

이 사례의 핵심은 "누가 진짜 주주인가?"입니다. 단순히 주주명부에 이름이 있다고 주주가 될 수는 없습니다. 대법원은 "실제로 주식을 사고 돈을 낸 사람만 주주"라고 판결했습니다 (대법원 1977.10.11. 선고 76다1448 판결). 즉, 이름만 빌려준 형식주주는 진짜 주주가 아니라는 뜻입니다.

주주명부의 함정: 면책력과 그 한계

그렇다면 을 씨가 형식주주에게만 소집통지를 보낸 것은 잘못된 걸까요? 맞습니다. 하지만 회사 입장에서는 주주명부에 있는 사람에게 통지를 했으니 자기들은 책임이 없다고 주장할 수 있습니다. 이를 주주명부의 면책력(상법 제353조)이라고 합니다.

하지만 이 면책력이 절대적인 것은 아닙니다. 회사가 형식주주가 진짜 주주가 아니라는 사실을 쉽게 알 수 있었거나 알아야 했는데 몰랐다면, 면책받을 수 없습니다.

갑 씨는 어떻게 해야 할까?

K건설의 경우, 갑과 을이 회사 주식을 50%씩 나눠 갖기로 합의했고, 을은 대표이사로서 이전에는 형식주주에게 소집통지를 보낸 적이 없었다는 사실 등을 고려하면, K건설은 형식주주들이 진짜 주주가 아니라는 사실을 쉽게 알 수 있었습니다. 따라서 주주명부의 면책력을 주장할 수 없고, 갑 씨는 주주총회 결의 취소 소송을 통해 부당한 결정을 바로잡을 수 있습니다 (대법원 1998. 9. 8. 선고 96다45818).

결론: 주주 권리, 제대로 알고 지키자!

주식 투자는 단순히 돈을 버는 것 이상의 의미를 지닙니다. 주주로서 회사의 중요한 결정에 참여할 권리가 있다는 것을 잊지 마세요! 내 권리를 제대로 알고 지키는 것이 성공적인 투자의 첫걸음입니다.