회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한 행사에 문제가 생기는 경우가 종종 있습니다. 특히 부동산처럼 회사의 중요한 자산을 처분하는 경우, 대표이사의 권한 남용으로 회사에 손해가 발생할 수 있습니다. 오늘은 대표이사가 자기 이익을 위해 회사 땅을 헐값에 팔았다면 어떻게 대처해야 하는지 알아보겠습니다.
사례
부동산 매매업을 하는 A 회사의 대표이사 甲은 개인적으로 丙에게 빚을 지고 있었습니다. 甲은 자신의 빚 문제를 해결하기 위해 회사 소유의 부동산을 乙에게 헐값에 팔기로 했습니다. 대신 乙은 甲의 빚에 대해 보증을 서주기로 했습니다. 즉, 회사의 부동산을 담보로 개인적인 빚 문제를 해결하려 한 것입니다. 이 경우 A 회사는 땅을 판매한 것을 무효로 할 수 있을까요?
대표이사의 권한과 그 한계
대표이사는 회사를 대표하여 회사의 업무를 집행할 권한이 있습니다(상법 제389조 제1항). 그러나 이 권한은 회사의 이익을 위해 사용되어야 합니다. 만약 대표이사가 자신의 개인적인 이익을 위해 회사의 재산을 함부로 처분한다면, 이는 대표권 남용에 해당합니다.
판례의 입장
대법원은 “주식회사의 대표이사가 그 대표권의 범위 내에서 한 행위는 설사 대표이사가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라 할지라도 일단 회사의 행위로서 유효하고, 다만 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 되는 것이다.”라고 판시했습니다(대법원 1997. 8. 29. 선고 97다18059 판결).
사례 적용
위 사례에서 甲은 대표이사의 권한으로 부동산을 매도했지만, 그 목적이 회사의 이익이 아닌 개인적인 빚 해결이었기 때문에 대표권을 남용한 것입니다. 만약 乙이 甲의 이러한 의도를 알았거나 알 수 있었다면, A 회사는 乙을 상대로 "대표권 남용"을 이유로 매매계약의 효력을 부정하고 부동산을 되찾아올 수 있습니다. 즉, 乙이 단순히 시세보다 싸게 땅을 샀다는 사실만으로는 매매계약이 무효가 되지 않습니다. 乙이 甲의 개인적인 이익을 위해 헐값에 땅을 샀다는 사실을 알았거나 알 수 있었어야 합니다.
결론
대표이사의 권한은 회사를 위한 것이어야 합니다. 개인적인 이익을 위해 회사에 손해를 끼치는 행위는 대표권 남용으로 무효가 될 수 있습니다. 계약 상대방도 이러한 점을 유의하여 거래에 임해야 합니다. 거래 상대방이 대표이사의 대표권 남용 사실을 알았거나 알 수 있었다면, 해당 거래는 무효가 될 수 있습니다.
상담사례
전임 대표이사가 이사회 결의 없이 회사 부동산을 친척에게 넘겼지만, 대표이사/주주 개인 자격으로 소송은 불가능하며, 회사 내부 문제를 해결 후 회사 차원에서 소송해야 한다.
민사판례
대표이사가 회사 내부 규정을 어겨서 계약을 했더라도, 상대방이 몰랐다면 계약은 유효합니다. 하지만, 대표이사가 회사의 이익이 아닌 자신의 이익을 위해 계약을 했고, 상대방도 이를 알았다면 그 계약은 무효입니다. 즉, 대표권 제한 위반과 대표권 남용은 별개의 문제이며, 둘 다 고려해야 합니다.
민사판례
회사 대표이사가 권한을 넘어서거나 악용하더라도 상대방이 이를 몰랐다면 회사는 그 행위에 책임을 져야 한다.
민사판례
영농조합법인의 대표이사가 자신의 이익과 법인의 이익이 상충되는 상황에서 법인의 재산을 담보로 제공하는 계약을 체결한 경우, 그 계약은 무효이다.
민사판례
회사 대표이사가 사적인 이익을 위해 권한을 남용하더라도 그 행위는 일단 회사의 행위로 인정됩니다. 하지만 상대방이 대표이사의 남용 사실을 알고 있었다면, 회사는 그 행위의 효력을 부인할 수 있습니다.
민사판례
미성년자 소유의 땅을 법정대리인이 자기 이익을 위해 헐값에 팔았고, 매수인이 이 사실을 알았거나 알 수 있었으므로 매매계약은 무효다.