회사 대표의 월권행위, 언제 무효일까?

회사를 대표하는 사람의 권한 남용으로 회사가 손해를 보는 경우가 종종 발생합니다. 특히 대표이사가 회사 이익과 상관없이 개인적인 이익을 위해 회사 자산을 함부로 처분하는 경우가 문제가 되는데요, 이런 경우 회사는 어떻게 대응해야 할까요? 최근 대법원 판결을 통해 회사 대표의 권한 남용에 대한 중요한 기준을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

이번 사건은 학교법인 운영권을 인수하려던 한 개인(피고보조참가인)이 자신이 대표이사로 있는 회사(효자건설)의 부동산을 학교법인(피고)에 증여한 것이 발단이 되었습니다. 문제는 이 증여 과정에서 이사회 결의가 제대로 이루어지지 않았다는 점입니다. 효자건설의 주주들(원고)은 이 증여계약이 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 두 가지였습니다. 첫째, 이사회 결의 없이 이루어진 부동산 증여가 유효한지, 둘째, 대표이사의 개인적인 목적을 위해 회사 자산이 증여된 것이 정당한지 입니다.

대법원의 판단

대법원은 이사회 결의가 없었더라도 상대방(학교법인)이 이를 몰랐다면 계약은 유효하다고 보았습니다 (상법 제389조 제3항, 제209조 제2항). 하지만 대표이사가 회사의 이익과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 위해 권한을 행사한 경우, 즉 대표권을 남용한 경우에는 거래 상대방이 이러한 사실을 알았거나 알 수 있었다면 그 거래행위는 무효라고 판단했습니다 (민법 제107조 제1항).

이 사건에서 대표이사는 학교법인의 운영권을 얻기 위해 회사 재산을 증여했습니다. 이는 회사의 이익과는 무관한, 개인적인 목적을 위한 행위였습니다. 대법원은 학교법인이 이러한 대표이사의 의도를 알았거나 알 수 있었을 것이라고 판단하여 증여계약을 무효로 선언했습니다.

핵심 정리

• 대표이사의 권한에도 제한이 있습니다.
• 이사회 결의가 필요한 사안에서 결의가 없었더라도 상대방이 몰랐다면 계약은 유효할 수 있습니다. (상법 제209조 제2항, 제389조 제3항)
• 하지만 대표이사가 개인적인 이익을 위해 회사에 손해를 끼치는 대표권 남용 행위를 했다면, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우 계약은 무효가 됩니다. (민법 제107조 제1항, 상법 제393조 제1항)

이번 판결은 대표이사의 권한 행사에 대한 경종을 울리는 동시에, 회사의 이익을 보호하는 중요한 기준을 제시했다는 점에서 의미가 있습니다. 관련 판례로는 대법원 1997. 8. 29. 선고 97다18059 판결과 대법원 2021. 2. 18. 선고 2015다45451 전원합의체 판결이 있습니다.