대표이사의 권한 남용, 회사는 책임을 져야 할까?

회사를 운영하다 보면 대표이사의 결정이 회사에 손해를 끼치는 경우가 발생할 수 있습니다. 대표이사가 자신의 이익을 위해 회사의 자금을 사용하거나, 불리한 계약을 체결하는 등의 대표권 남용 행위를 할 때, 회사는 과연 그 책임을 져야 할까요? 오늘은 대표이사의 대표권 남용과 관련된 판례를 통해 이 문제를 자세히 살펴보겠습니다.

사건의 개요

한 회사의 대표이사였던 A씨는 이전 대표이사 B씨에게 회사가 지급해야 할 금액을 면제해주는 약정을 체결했습니다. 이 약정으로 인해 회사는 B씨에게 받아야 할 돈을 받지 못하게 되었고, 회사의 채권자인 신용보증기금은 회사를 대신하여 B씨에게 돈을 받기 위한 소송을 제기했습니다. 신용보증기금은 A씨의 약정 체결이 대표권 남용에 해당하므로 무효라고 주장했습니다.

법원의 판단

법원은 대표이사의 행위가 대표권의 범위 내에 있다면, 설령 대표이사가 사적인 이익을 위해 권한을 남용했더라도 일단 회사의 행위로 유효하다고 판단했습니다. (상법 제209조) 하지만, 상대방이 대표이사의 권한 남용 사실을 알았다면 이야기가 달라집니다. 이 경우, 상대방이 그로 얻은 이익을 주장하는 것은 신의칙(민법 제2조)에 위배되기 때문에, 회사는 상대방의 악의를 입증하여 그 행위의 효력을 부인할 수 있다고 판결했습니다. (상법 제389조)

이 사건에서 A씨는 자신의 개인적인 채무를 면하기 위해 회사에 손해를 끼치는 약정을 체결했고, B씨는 이 사실을 알고 있었던 것으로 판단되었습니다. 따라서 법원은 신용보증기금의 손을 들어주었고, A씨와 B씨 사이의 약정은 무효가 되었습니다.

핵심 정리

• 대표이사의 대표권 남용 행위라도, 상대방이 몰랐다면 회사는 그 행위에 책임을 져야 합니다.
• 하지만 상대방이 대표이사의 권한 남용 사실을 알았다면, 회사는 신의칙을 근거로 그 행위의 효력을 부인할 수 있습니다.

참고 판례: 대법원 1987. 10. 13. 선고 86다카1522 판결

이번 판례는 대표이사의 대표권 남용에 대한 회사의 책임 범위를 명확히 하고, 상대방의 악의가 중요한 판단 기준이 된다는 것을 보여줍니다. 회사를 운영하는 분들에게는 대표권 남용의 위험성을 다시 한번 인지하고, 회사 이익을 최우선으로 생각하는 경영의 중요성을 강조하는 사례입니다.