회사 대표의 권한 범위와 그 한계: 대표권 제한, 남용 그리고 회사의 책임

주식회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한과 관련된 문제가 발생할 수 있습니다. 대표이사의 권한은 어디까지이고, 만약 대표이사가 권한을 넘어선 행동을 하거나 남용한다면 회사는 어떤 책임을 져야 할까요? 오늘은 대표이사의 대표권 제한, 남용, 그리고 회사의 목적 범위 내 행위에 대한 판례를 통해 이러한 궁금증을 해소해보겠습니다.

대표이사의 권한은 무한정일까? 대표권 제한

대표이사는 원칙적으로 회사를 대표하여 모든 행위를 할 수 있습니다 (상법 제209조). 하지만 회사 내부적으로 정관이나 이사회 결의를 통해 대표이사의 권한을 제한할 수 있습니다. 예를 들어 특정 금액 이상의 계약은 이사회 승인을 받도록 제한하는 것이죠.

만약 대표이사가 이러한 내부적인 제한을 어기고 계약을 체결했다면 어떻게 될까요? 이 계약은 회사에 대해 효력이 없을까요? 흥미롭게도, 만약 거래 상대방이 대표권 제한 사실을 몰랐다면, 그 계약은 유효합니다 (상법 제389조 제3항). 회사는 대표이사의 권한 제한을 외부에 알리지 않은 책임을 져야 하는 것이죠.

대표이사의 권한 남용: 사익을 위한 행동

대표이사가 자신의 이익이나 제3자의 이익을 위해 회사의 권한을 남용하는 경우도 있습니다. 예를 들어 회사 자금을 개인적인 용도로 사용하는 것이죠. 이런 경우에도 대표이사의 행위는 일단 유효합니다. 하지만 거래 상대방이 대표이사의 부정한 의도를 알았거나 알 수 있었다면, 그 행위는 무효가 됩니다 (민법 제107조 제1항).

회사 목적 범위 내의 행위: 어디까지 인정될까?

회사는 정관에 명시된 사업 목적 범위 내에서만 활동해야 합니다. 대표이사의 행위 역시 회사의 목적 범위 내에 있어야 효력이 있습니다. 본문의 판례는 '부동산 임대 및 매매업'을 목적으로 하는 회사의 대표이사가 기존 분양자들에 대한 예치금 반환 채무를 인수하고 분양 담당 직원에게 수당을 지급하기로 약정한 행위가 회사의 목적 범위 내 행위로 인정된 사례입니다. 대법원은 이러한 행위들이 부동산 매매업을 수행하는 데 필요한 행위로 판단했습니다.

판례 정보

• 대법원 1993. 6. 25. 선고 93다13391 판결
• 대법원 1994. 10. 28. 선고 94다39253 판결
• 대법원 1995. 4. 11. 선고 94다33903 판결
• 대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결
• 대법원 1997. 6. 13. 선고 96다48282 판결
• 대법원 1988. 8. 9. 선고 86다카1858 판결

참고 법률

• 상법 제209조 (대표이사의 대표권)
• 상법 제389조 제3항 (표현대표이사의 행위의 효력)
• 민법 제107조 제1항 (진의 아닌 의사표시)

이처럼 대표이사의 권한 행사와 관련된 문제는 복잡하고 다양한 법적 쟁점을 포함하고 있습니다. 따라서 관련 문제가 발생했을 경우, 전문가의 도움을 받아 신중하게 대처하는 것이 중요합니다.