신주인수권 거래와 증여세, 정당한 사유는 무엇일까?

회사 주식과 관련된 거래를 하다 보면 증여세 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 신주인수권을 싸게 사서 비싸게 행사하면 증여받은 것으로 간주되어 세금을 내야 할 수도 있는데요, 오늘은 관련된 법원 판결을 통해 어떤 경우에 증여세가 부과되는지, 그리고 어떻게 대처해야 하는지 알아보겠습니다.

사건의 개요

이 사건은 원고가 코스닥 상장법인인 미주제강과 미주레일의 신주인수권증권을 시장 가격보다 훨씬 싼 가격에 매수하여 행사하고, 그 차익에 대해 증여세를 부과받은 것이 발단입니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

쟁점

핵심 쟁점은 원고와 신주인수권증권 양도인 사이의 거래에 "거래의 관행상 정당한 사유"가 있었는지 여부입니다. 만약 정당한 사유가 인정되면 증여세를 내지 않아도 되지만, 그렇지 않다면 증여세 부과가 정당하게 됩니다. ([구 상속세 및 증여세법](2010. 1. 1. 법률 제9916호로 개정되기 전의 것) 제42조 제1항 제3호, 제3항)

법원의 판단

1심과 2심 법원은 원고의 손을 들어주었습니다. 주식 시장의 변동성, 신주인수권증권의 비상장 등을 고려하면 낮은 가격에 거래된 것이 비정상적이라고 보기 어렵다고 판단한 것이죠.

하지만 대법원은 이를 뒤집었습니다. 대법원은 "거래의 관행상 정당한 사유"가 인정되려면 거래 당사자들이 객관적인 교환가치를 적절히 반영하여 거래해야 한다고 강조했습니다. 즉, 쉽게 얻을 수 있는 이익을 포기하고 상대방에게 넘겨주는 것은 합리적인 경제인의 행동으로 보기 어렵다는 것입니다.

특히, 이 사건에서는 신주인수권증권 양도인들이 직접 신주인수권을 행사하거나 더 높은 가격에 팔 수 있었음에도 훨씬 낮은 가격에 원고에게 양도한 점, 원고의 아버지가 관련 회사의 대표이사였던 점 등을 고려하면 "정당한 사유"를 인정하기 어렵다고 판단했습니다. ([구 상속세 및 증여세법](2010. 1. 1. 법률 제9916호로 개정되기 전의 것) 제42조 제3항) ([대법원 2011. 12. 22. 선고 2011두22075 판결](공2012상, 194) 참조)

또한, 대법원은 증여세 부과의 적법성을 입증할 책임은 과세관청에 있지만, 과세관청이 합리적인 경제인이라면 그러한 거래를 하지 않았을 것이라는 객관적인 정황을 제시한 경우, 납세자가 정상적인 거래임을 증명해야 한다고 판시했습니다.

결론 및 시사점

이 판결은 신주인수권 거래에서 "거래의 관행상 정당한 사유"가 무엇인지, 그리고 누가 그 사유를 입증해야 하는지를 명확히 제시했다는 점에서 중요한 의미를 갖습니다. 특수관계가 없는 자 사이의 거래라도 시장 가격보다 지나치게 낮은 가격으로 신주인수권을 거래하면 증여세가 부과될 수 있으며, 이때 납세자는 거래의 정당성을 입증해야 할 책임이 있다는 점을 기억해야 합니다. 객관적인 시장 가치를 고려하여 거래하고, 거래의 정당성을 뒷받침할 수 있는 자료를 준비하는 것이 중요합니다.