억울한 대표이사 해임, 이사회 결의 무효소송, 누구를 상대로?

회사를 운영하다 보면 여러 가지 분쟁에 휘말릴 수 있습니다. 특히 대표이사 해임과 관련된 분쟁은 회사의 존립 자체를 흔들 수 있는 중대한 문제이기 때문에 더욱 신중하게 접근해야 합니다. 오늘은 대표이사가 부당하게 해임되었을 때, 이사회 결의 무효소송을 누구를 상대로 제기해야 하는지 알아보겠습니다.

사례:

A 회사의 대표이사였던 저는 최근 이사회 결의로 해임되었습니다. 이사회는 제 경영 방식이 마음에 들지 않는다는 이유로 해임을 결정했는데, 이사회 소집 절차도 정관에 명시된 대로 진행되지 않았습니다. 억울한 마음에 이사회 결의 무효소송을 제기하려고 하는데, 회사를 상대로 해야 하는지, 이사회를 상대로 해야 하는지, 아니면 해임 결의에 참여한 이사들 개인을 상대로 해야 하는지 막막합니다.

이사회 결의 무효확인 소송, 피고는 누구?

이사회 결의 무효확인 소송은 이사회 결의에 중대한 하자가 있어 효력이 없음을 법원에 확인받는 소송입니다. 이때 누구를 상대로 소송을 제기해야 하는지가 매우 중요합니다. 잘못된 상대방을 피고로 지정하면 소송 자체가 각하될 수 있기 때문입니다.

상법에는 이사회 결의 무효확인 소송의 피고적격에 대한 명확한 규정이 없습니다. 따라서 실무에서는 민사소송법상 확인의 소에 관한 규정을 적용합니다. 대법원은 이사회 결의에 무효 사유가 있는 경우, 이해관계인은 언제든지 어떤 방법으로든 그 무효를 주장할 수 있다고 판시하고 있습니다. (대법원 1988. 4. 25. 선고 87누399 판결)

확인의 소에서는 '피고적격'이 매우 중요합니다. 소송을 제기하는 사람에게는 정당한 피고를 상대로 소송을 제기할 수 있는 '소의 이익'이 있어야 합니다. 따라서 회사, 이사회, 개별 이사 중 누가 피고적격을 가지는지가 핵심 쟁점입니다.

이에 대해 학계에서는 다양한 의견이 있지만, 대법원은 "주식회사의 이사회 결의는 회사의 의사결정이고, 회사는 그 결의의 효력에 관한 분쟁의 실질적인 주체"라고 판단했습니다. 따라서 이사회 결의의 효력을 다투는 사람은 회사를 상대로 무효확인을 청구할 수 있다고 보았습니다. 반면 이사회에 참여한 이사들은 이사회의 구성원에 불과하므로, 특별한 사정이 없는 한 이사 개인을 상대로 결의 무효확인을 청구할 이익은 없다고 판시했습니다. (대법원 1982. 9. 14. 선고 80다2425 전원합의체 판결)

결론:

위 사례에서 대표이사 해임 결의 무효확인 소송을 제기하려면 A 회사를 상대로 소송을 제기해야 합니다. 이사회나 개별 이사를 상대로 소송을 제기하면 피고적격이 없어 각하될 가능성이 높습니다.

부당한 이사회 결의로 어려움을 겪고 있다면, 전문가의 도움을 받아 소송을 진행하는 것이 바람직합니다. 정확한 법률적 조언을 통해 권리를 보호받으시기 바랍니다.