주식회사를 운영하다 보면 주주총회도 열고, 돈이 필요해서 빌리기도 하죠. 그런데 이 과정에서 법을 어기면 큰일 납니다! 오늘은 주주총회 결의와 전환사채 관련해서 법원이 어떤 판단을 내렸는지 알려드릴게요.
1. 가짜 주주총회는 인정 못 해!
어떤 회사의 지배주주가 주주총회를 열지도 않고 마치 연 것처럼 거짓으로 의사록을 만들었어요. 이 지배주주는 회사 주식의 대부분을 가지고 있었죠. 법원은 이런 가짜 주주총회는 인정할 수 없다고 판결했어요.
혼자 모든 주식을 가진 '1인 회사'라면 실제 총회를 열지 않아도 괜찮아요. 주주 한 명의 의사가 곧 회사의 결정이니까요. 하지만 주식이 여러 사람에게 분산된 회사라면 이야기가 달라요. 정식으로 주주총회를 소집하고, 절차대로 결의를 해야 합니다. 주식을 많이 가지고 있는 지배주주라도 마음대로 할 수는 없어요. (관련 법률: 상법 제363조, 제368조, 제373조, 제380조)
1인 회사 관련 판례: 대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결, 대법원 1992. 6. 23. 선고 91다19500 판결
주식 분산된 회사 관련 판례: 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결
2. 돈 빌려주고 맘대로 주식 받는 것도 안 돼!
돈을 빌려주면서 "나중에 이 돈 대신 회사 주식으로 바꿔줘!"라고 약속하는 경우가 있어요. 이렇게 돈을 주식으로 바꿀 수 있는 권리를 '전환권'이라고 하는데요. 법원은 이런 식으로 마음대로 주식을 주는 건 안 된다고 봤어요.
결론:
주주총회는 제대로 된 절차를 거쳐야 하고, 주식 발행도 마찬가지입니다. 법을 지키지 않으면 결국 법원에서 효력이 없다고 판단될 수 있으니 주의해야 해요!
민사판례
주주총회를 열지 않고 허위로 의사록만 작성하여 선임된 대표이사가 회사 재산을 처분한 경우, 회사가 그 책임을 져야 하는지 여부, 그리고 회사의 중요 재산 처분 시 주주총회 특별결의가 필요한지에 대한 판결입니다. 이 판결은 형식적인 주주총회 결의와 회사의 책임, 그리고 주주총회 특별결의 요건에 대한 중요한 기준을 제시합니다.
형사판례
주식회사에서 정당한 절차 없이 주주총회 의사록을 허위로 작성하여 회사 등기를 변경하면 공정증서원본불실기재죄로 처벌받을 수 있다.
민사판례
회사 정관에 신주 발행을 주주총회에서 결정하도록 규정되어 있다면, 전환사채 발행도 주주총회 특별결의가 필요합니다.
민사판례
이 판례는 실제로 열리지도 않은 주주총회 결의에 대해 무효 확인 소송을 제기할 수 있는지, 그리고 채무자가 소송에서 패소하여 권리를 잃은 경우 채권자가 그 권리를 대신 행사할 수 있는지에 대한 판결입니다. 결론적으로 둘 다 불가능합니다.
민사판례
주식을 양도받았더라도 회사에 명의개서를 하지 않으면 주주로 인정되지 않아 주주총회 소집 통지를 받을 권리가 없고, 명의개서 전 주주총회에서 해임 결의가 이루어져도 그 결의는 유효하다.
민사판례
실제 주주총회 없이 서류상으로만 결의가 있었던 것처럼 꾸며진 경우에도, 회사를 실질적으로 지배하는 자가 관여하여 거래 상대방이 그 결의를 믿고 거래했다면 회사는 책임을 져야 합니다.