주식회사가 자금 조달을 위해 전환사채를 발행하는 경우가 종종 있습니다. 전환사채란 채권의 형태를 띠고 있지만, 일정 기간 후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 특별한 채권입니다. 그렇다면 이러한 전환사채를 발행할 때, 주주총회의 특별결의가 필요할까요? 오늘은 이에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.
일반적으로 전환사채 발행은 이사회 결정만으로 가능합니다. 하지만 회사 정관에 따라 주주총회의 결의가 필요한 경우도 있습니다. 이번 사례에서는 회사 정관에 신주 발행 및 인수에 관한 사항, 그리고 자본의 증가 및 감소는 주주총회의 특별결의로 결정하도록 규정되어 있었습니다. 즉, 출석 주주의 의결권 2/3 이상의 찬성이 필요했던 것이죠.
법원은 전환사채는 비록 채권의 형태이지만, 전환권이 행사되면 새로운 주식이 발행되는 것과 같은 효과를 갖는다고 보았습니다. 즉, 사실상 신주 발행과 다르지 않다는 것입니다. 따라서 정관에서 신주 발행을 주주총회의 특별결의 사항으로 정했다면, 전환사채 발행 역시 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다고 판단했습니다.
이번 판결은 회사 정관에 따라 전환사채 발행에도 주주총회의 특별결의가 필요할 수 있음을 명확히 보여줍니다. 회사 정관에 신주발행이나 자본변경에 대한 특별결의 규정이 있다면, 전환사채 발행 시에도 이를 꼼꼼히 확인해야 예상치 못한 법적 문제를 방지할 수 있습니다.
관련 법 조항: 상법 제416조 (참고: 본 판례에서는 상법 제416조가 참조조문으로 언급되어 있으나, 현재 시행되는 상법에서는 전환사채 발행에 관한 규정이 제513조, 제516조의2 등에 존재합니다. 과거 판례이므로 당시 상법 조항을 참조한 것으로 보입니다.)
민사판례
이 판례는 전환사채 발행과 관련된 이사회 및 주주총회 결의의 하자를 다투는 소송 절차와 관련된 여러 법적 쟁점을 다룹니다. 특히, 전환사채 발행에도 신주 발행과 유사하게 무효 확인 소송을 제기할 수 있으며, 결의 부존재 확인과 무효 확인 소송의 차이점, 그리고 제소 기간 제한 등에 관한 내용을 담고 있습니다.
민사판례
이 판례는 전환사채 발행과 관련된 다양한 소송의 적법성 여부, 주주총회 결의의 효력, 그리고 전환사채 발행의 효력 발생 시점 등에 대한 기준을 제시하고 있습니다. 특히 형식적인 주주총회 절차 없이 허위로 작성된 의사록은 주주총회 결의의 부존재를 의미한다는 점을 명확히 하고 있습니다.
민사판례
주주가 회사의 전환사채 발행이 무효라고 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 전환사채 발행에 중대한 위법이 없다고 판단하여 기각했습니다. 이 판례는 전환사채 발행 무효 소송의 요건과 무효 원인을 명확히 제시하고 있습니다.
민사판례
이 판례는 회사가 경영권 방어를 위해 제3자에게 전환사채를 발행한 경우, 그 전환사채 발행 자체 또는 그 전환사채를 통해 발행된 신주에 대해 주주가 어떤 소송을 제기할 수 있는지, 그리고 그 소송의 제소 기간은 어떻게 되는지를 다루고 있습니다.
민사판례
주식이 여러 사람에게 분산된 회사에서 다수 주식을 가진 사람이라고 해도 마음대로 주주총회를 열지 않고 허위 의사록을 만들면 그 결정은 효력이 없다. 또한 돈을 빌려주면서 그 돈을 회사 주식으로 바꿀 수 있도록 하는 계약도 법적으로 효력이 없다.
상담사례
너무 싼 가격의 전환사채(CB) 발행은 기존 주주 권리 침해로 발행일로부터 6개월 이내에 무효 소송 제기가 가능하다.