이사와 감사의 책임, 어디까지일까?

회사 경영이 어려워지면 경영진의 책임을 묻는 일이 종종 발생합니다. 이번 포스팅에서는 이사와 감사의 책임 범위에 대해 대법원 판결을 바탕으로 알아보겠습니다. 동아건설산업 주식회사의 분식회계 사건을 통해 이사와 감사의 책임, 그리고 책임 면제 조건 등 핵심 쟁점을 살펴보겠습니다.

1. 다른 이사의 위법을 방치한 이사의 책임

이사는 단순히 이사회에서 찬반 투표만 하는 것이 아닙니다. 자신의 담당 업무는 물론 다른 이사의 업무집행까지 감시할 의무가 있습니다. 다른 이사의 위법행위를 의심할 만한 충분한 사유가 있음에도 이를 방치한다면, 그로 인해 회사가 입은 손해를 배상해야 합니다. (상법 제399조)

이 사건에서 피고 1은 분식결산 보고를 받고도 이를 방치하여 회사에 손해를 끼친 것으로 판단되어 배상 책임을 지게 되었습니다. (대법원 2004. 12. 10. 선고 2002다60467, 60474 판결, 대법원 2007. 9. 20. 선고 2007다25865 판결 참조)

2. 이사와 감사의 책임 해제 요건

이사와 감사의 책임은 어떤 경우에 면제될 수 있을까요? 상법 제450조에 따르면, 재무제표 등에 책임 사유가 명확히 기재되고 정기총회에서 승인을 받아야 책임이 해제됩니다. 단순히 재무제표가 총회에서 승인되었다고 해서 모든 책임에서 벗어나는 것은 아닙니다. (대법원 1969. 1. 28. 선고 68다305 판결, 대법원 2002. 2. 26. 선고 2001다76854 판결 참조)

3. 비상임 감사의 책임

비상임 감사라고 해서 책임이 가볍다는 것은 오해입니다. 상법은 상임 감사와 비상임 감사를 구분하여 비상임 감사의 직무와 책임을 경감한다고 규정하고 있지 않습니다. 따라서 비상임 감사도 감사로서 선관주의 의무를 다해야 하며, 이를 위반하면 책임을 져야 합니다. (상법 제1조, 제382조 제2항, 제414조, 민법 제681조 참조)

4. 감사와 회사 사용인의 겸직 금지

감사는 회사 또는 자회사의 이사, 지배인 등 다른 사용인의 직무를 겸할 수 없습니다. (상법 제411조) 만약 감사가 회사의 다른 직책에 선임되거나 그 반대의 경우, 새로운 직책에 취임하려면 기존 직책에서 사임해야 합니다. 새로운 직책 취임을 승낙하는 것은 이전 직책에서 사임하는 의사표시로 해석됩니다.

이 사건에서 피고 4는 감사 재직 중 회사 상담역에 위촉되었는데, 이는 감사직 사임으로 해석되어 이후 분식회계에 대한 책임을 지지 않게 되었습니다.

이처럼 이사와 감사의 책임 범위는 넓고 복잡합니다. 회사 경영의 투명성과 건전성을 확보하기 위해서는 이사와 감사의 역할과 책임에 대한 명확한 이해가 필수적입니다.