회사 감사, 이사의 책임 범위는 어디까지일까?

주식회사를 둘러싼 분쟁에서 감사와 이사의 책임 범위는 어디까지일까요? 오늘은 대법원 판결을 통해 감사와 이사의 책임에 대해 자세히 알아보겠습니다. 이번 판결은 분식회계, 부당지원, 자기주식취득, 실권주 인수 등 다양한 쟁점을 다루고 있어 주식회사 관계자들에게 중요한 시사점을 제공합니다.

1. 감사의 책임

감사는 이사의 직무집행을 감시하고 회사 재산 상태를 조사할 의무가 있습니다(상법 제412조). 특히 결산과 관련해서는 이사로부터 재무제표 등을 제출받아 감사보고서를 작성해야 합니다(상법 제447조의3, 4). 만약 감사가 이러한 의무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생하면 책임을 져야 합니다(상법 제414조).

그러나 이번 판결에서는 감사가 결산 업무를 수행했지만, 다른 임직원의 조직적인 분식회계로 인해 이를 발견하지 못했다면 감사의 과실을 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 특히 감사가 재무제표 등을 법정기한 내에 제출받지 못했다면 분식회계 발견 책임을 묻기 어렵다는 점을 명확히 했습니다.

2. 이사의 책임

이사는 담당 업무는 물론 다른 이사의 업무집행도 감시할 의무가 있습니다. 다른 이사의 위법 행위를 알았거나 알 수 있었음에도 방치하여 회사에 손해가 발생했다면 배상책임을 져야 합니다(상법 제399조, 대법원 2002다8131 판결).

또한, 이사가 법령을 위반하여 회사에 손해를 입혔다면 경영판단의 원칙을 적용할 수 없습니다(상법 제382조 제2항, 제399조, 민법 제681조, 대법원 2007다60080 판결). 경영판단의 원칙은 이사의 선의의 경영상 판단에 대해서는 책임을 묻지 않는다는 원칙이지만, 법령 위반 행위에는 적용되지 않습니다.

관계회사에 대한 자금지원으로 회사에 손해가 발생한 경우, 경영판단의 원칙이 적용되려면 회사 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰할 수 있는 충분한 정보 수집 및 검토 과정을 거쳐야 합니다(상법 제382조 제2항, 제399조, 민법 제681조, 대법원 2006다33333 판결). 단순히 관계회사의 부도 방지를 위해 일방적으로 자금을 지원한 경우에는 경영판단의 원칙이 적용되지 않습니다.

계열회사에 회사 자금을 대여하면서 상당하고 합리적인 채권회수조치를 취하지 않은 경우, 회사에 대한 배임행위가 됩니다(상법 제382조 제2항, 제399조, 민법 제681조, 대법원 99도4923 판결, 대법원 2009도1149 판결).

회사가 부실금융기관의 실권주 인수 여부를 결정할 때 이사는 인수 여부 결정에 필요한 정보를 합리적인 정도로 수집하고 충분히 검토해야 할 의무가 있습니다(상법 제382조 제2항, 제399조, 민법 제681조, 대법원 2003다69638 판결). 단순히 감독기관의 판단만 믿고 인수를 결정해서는 안 됩니다.

3. 손해배상 청구 시 유의사항

동일한 채무자에 대해 발생시기와 원인이 다른 여러 손해배상채권이 있는 경우, 채권자는 각 채권별 청구금액을 특정해야 합니다(민사소송법 제216조, 대법원 2007다25865 판결, 대법원 2007다5069 판결). 법원도 채권별로 인용 금액을 특정해야 합니다.

이번 판결은 감사와 이사의 책임 범위를 명확히 하고, 손해배상 청구 시 유의해야 할 사항을 제시했다는 점에서 의의가 있습니다. 주식회사 관계자들은 이러한 판례를 참고하여 법률적 분쟁을 예방하고, 회사 경영의 투명성을 확보하는 데 노력해야 할 것입니다.