정관에 없는 사유로 이사 해임할 수 있을까요?

회사를 운영하다 보면 이사를 해임해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 그런데 정관에 해임 사유가 정해져 있는 경우, 정관에 없는 사유로 해임할 수 있을까요? 오늘은 이 주제에 대해 대법원 판례를 바탕으로 알아보겠습니다.

일반적으로 법인과 이사의 관계는 위임과 유사한 관계로, 서로 신뢰를 바탕으로 합니다. 민법 제689조 제1항에 따르면 위임 계약은 언제든지 해지할 수 있기 때문에, 원칙적으로 법인은 이사의 임기가 끝나기 전이라도 해임할 수 있습니다.

그러나 회사는 정관을 통해 이사 해임 사유와 절차를 따로 정할 수 있습니다. 정관은 회사의 자치법규로, 법인과 이사의 관계를 명확히 하고 이사의 신분을 보장하는 역할을 합니다. 단순히 참고용으로 만든 규정이 아니라는 뜻입니다.

따라서 정관에 이사 해임 사유가 정해져 있다면, 원칙적으로 정관에 없는 사유로는 이사를 해임할 수 없습니다. 이사가 중대한 의무를 위반했거나 정상적인 업무 수행이 불가능한 등의 특별한 사정이 없는 한, 정관에 명시된 사유에 해당해야만 해임이 가능합니다.

이러한 원칙은 대법원 2008. 9. 25. 선고 2007다17109 판결에서도 확인됩니다. 이 판결에서 대법원은 정관에 이사 해임 사유가 규정되어 있는 경우, 정관에 없는 사유로 이사를 해임할 수 없다고 판단했습니다. 이 사건에서 이사는 소송 관련 자료 제공, 민원 제기, 욕설 등의 행위로 불신임 결의를 받았지만, 법원은 이러한 행위가 정관에 명시된 해임 사유에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 해당 불신임 결의는 무효가 되었습니다.

관련 법 조항:

• 민법 제40조 제5호, 제43조, 제57조, 제689조 제1항
• 상법 제385조

정리하자면, 이사 해임은 회사 운영에 중요한 영향을 미치는 만큼, 정관에 규정된 해임 사유와 절차를 준수하는 것이 매우 중요합니다. 정관에 없는 사유로 이사를 해임하려고 한다면 법적 분쟁의 소지가 발생할 수 있으므로 주의해야 합니다.