주식 양도 계약 해제와 그 후… 내 주식은 어디로?

오늘은 복잡한 주식 분쟁 사례를 통해 주식 양도 계약 해제 시 주식의 귀속, 그리고 변제공탁의 효력에 대해 알아보겠습니다.

사건의 발단

원고와 피고는 소외인으로부터 다락마을과 다락코리아 주식, 그리고 경영권을 양수하는 계약(제1 양도계약)을 체결했습니다. 계약에는 잔금 완납 후 명의개서를 진행하고, 계약과 동시에 유상증자를 한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 이에 따라 원고와 피고는 다락마을 신주를 각각 20만주씩 인수했습니다.

그러나 원고와 피고가 양도대금 일부를 지급하지 않자, 소외인은 제1 양도계약을 해제하고 원고와 새로운 계약(제2 양도계약)을 체결하여 다락마을과 다락코리아 주식 및 경영권을 양도했습니다.

소외인은 제1 양도계약 해제에 따라 원고와 피고가 인수했던 다락마을 신주의 반환을 청구하는 소송(선행소송)을 제기했고, 승소했습니다. 이 판결에 따라 소외인은 공탁을 통해 다락마을 신주를 돌려받았습니다.

결국 원고는 제2 양도계약을 통해 다락마을과 다락코리아의 1인 주주가 되었다고 주장하며, 피고가 두 회사의 주주가 아니라는 확인을 구하는 소송을 제기했습니다.

쟁점 1: 주권 발행 전 주식 양도 계약 해제 시 주식의 귀속

원심은 피고가 제1 양도계약 해제 사실을 다락코리아에 통지하지 않았다는 이유로 피고가 다락코리아 주주가 아니라고 단정할 수 없다고 판단했습니다.

그러나 대법원은 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 경과한 주권발행 전 주식은 당사자의 의사표시만으로 양도가 가능하고, 양도계약이 해제되면 이전된 주식은 당연히 양도인에게 복귀한다(상법 제335조 제3항, 민법 제548조 제1항, 대법원 2002. 9. 10. 선고 2002다29411 판결)고 판시했습니다. 즉, 제1 양도계약이 해제됨에 따라 다락코리아 주식은 피고의 통지 여부와 관계없이 소외인에게 복귀한다는 것입니다. 따라서 원심의 판단은 잘못되었습니다.

쟁점 2: 변제공탁의 효력

원심은 피고의 공탁액이 선행소송 확정판결에서 정한 금액에 미치지 못한다는 이유로 적법한 변제공탁이 아니라고 판단했습니다.

그러나 대법원은 채무자가 채무액 일부만 변제공탁했더라도 이후 부족분을 추가 공탁하면 모든 채무액에 대해 유효한 공탁을 한 것으로 본다(민법 제487조, 대법원 1991. 12. 27. 선고 91다35670 판결)고 판시했습니다. 따라서 피고가 부족분을 추가 공탁한 이상 유효한 공탁으로 보아야 하고, 원심의 판단은 잘못되었습니다.

대법원의 결론

대법원은 원심판결을 파기하고 사건을 다시 심리하도록 원심법원에 환송했습니다. 이 사건은 주식 양도 계약 해제 시 주식 귀속과 변제공탁의 효력에 대한 중요한 판례를 남겼습니다. 주식 거래 시 계약 해제 및 공탁 관련 법리를 정확히 이해하는 것이 중요하다는 것을 보여주는 사례입니다.