주식 양도와 주식매수청구권 행사에 관하여

주식 투자를 하다 보면 주식의 양도와 관련된 다양한 상황에 직면하게 됩니다. 특히 회사 정관에서 이사회 승인을 받아야 주식을 양도할 수 있도록 정한 경우, 예상치 못한 문제가 발생할 수 있습니다. 오늘은 주식 양도와 관련된 중요한 판례를 통해 주권 점유, 양도 승인, 주식매수청구권에 대해 자세히 알아보겠습니다.

1. 주권의 점유를 취득하는 방법

주식을 양도하려면 주권(주식을 소유한다는 증서)을 상대방에게 넘겨줘야 합니다. 이를 '주권의 교부'라고 하는데, 단순히 주권을 물리적으로 건네주는 것 외에도 몇 가지 방법이 있습니다. 상법 제336조 제1항에 따라 주권을 발행한 후 주식을 양도할 때는 주권을 교부해야 효력이 발생합니다. 이때 주권 교부는 실제로 주권을 건네주는 '현실의 인도' 외에도, 민법 제188조(간이인도), 제189조(점유개정), 제190조(반환청구권의 양도)에 따라 간이인도, 점유개정, 반환청구권의 양도 등의 방법으로도 가능합니다. 즉, 주권을 물리적으로 넘겨주지 않더라도 법적으로 주권의 점유를 이전할 수 있는 방법이 존재하는 것입니다. (대법원 1977. 3. 8. 선고 76다1292 판결, 대법원 2010. 2. 25. 선고 2008다96963, 96970 판결 참조)

2. 이사회 승인과 주식매수청구권

회사 정관에 따라 이사회 승인을 받아야 주식을 양도할 수 있는 경우, 양수인(주식을 사는 사람)은 주식을 취득하고 이사회에 승인을 요청해야 합니다. 만약 이사회가 양도를 승인하지 않으면 어떻게 될까요?

이때 양수인은 상법 제335조의7에 따라 회사에 대해 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 회사에 "내 주식을 사줘!"라고 요구할 수 있는 권리입니다. 이 권리는 주식을 실제로 취득한 양수인에게만 인정됩니다. 주식을 아직 취득하지 못한 상태에서 이사회 승인이 거부되었다고 해서 주식매수청구권을 행사할 수는 없습니다. 주식매수청구권은 '형성권'이기 때문에, 양수인이 이 권리를 행사하면 회사의 승낙 여부와 상관없이 주식 매매계약이 성립하게 됩니다. 만약 주식을 취득하지 못한 상태에서 주식매수청구를 했다면, 나중에 주식을 취득하더라도 처음의 주식매수청구는 효력이 없습니다. (상법 제335조의2 제4항, 제335조의7, 제336조 제1항 참조).

3. 판례의 핵심 내용 정리

이번 판례는 주식 양도 과정에서 주권의 점유 취득 방법과 이사회 승인 거부 시 주식매수청구권 행사의 요건을 명확히 보여줍니다. 주식을 실제로 취득한 후 이사회 승인이 거부된 경우에만 주식매수청구권을 행사할 수 있다는 점을 기억해야 합니다. 주식 취득 이전의 주식매수청구는 효력이 없으며, 나중에 주식을 취득하더라도 그 하자가 치유되지 않습니다. 따라서 주식 거래 시에는 관련 법규와 판례를 꼼꼼히 확인하고, 주식 취득 및 이사회 승인 절차를 정확히 진행하는 것이 중요합니다.