회사 주식을 사고팔 때는 상황에 따라 회사의 승인이 필요한 경우가 있습니다. 만약 회사가 주식 양도를 승인하지 않는다면, 주식을 산 사람은 어떤 권리를 행사할 수 있을까요? 또, 정확히 언제 주주의 지위가 바뀌는 걸까요? 최근 대법원 판결을 통해 자세히 알아보겠습니다.
사례:
A씨는 B회사의 주식을 매입했습니다. 하지만 B회사는 A씨의 주식 취득을 승인하지 않았습니다. 이에 A씨는 B회사를 상대로 주식 명의개서 청구 소송을 제기했고, 나아가 B회사에 주식을 매수해달라고 요청했습니다. B회사는 주식 매수 대금 지급 전까지 A씨가 주주가 아니라고 주장하며 다퉜습니다.
핵심 쟁점:
대법원의 판단:
대법원은 A씨의 주식매수청구가 유효하며, A씨는 B회사로부터 주식 매매대금을 지급받은 때에 주주가 된다고 판결했습니다.
자세한 설명:
상법은 회사의 특정한 경우 이사회의 승인을 얻어야 주식을 양도할 수 있도록 규정하고 있습니다. (상법 제335조의7 제1항) 만약 회사가 주식 양도를 승인하지 않으면, 주식을 취득한 사람은 회사에 주식 매수를 청구할 수 있는 권리(주식매수청구권)를 갖습니다. (상법 제335조의7 제2항, 제335조의2 제2항, 제4항)
이 주식매수청구권은 형성권입니다. 형성권이란, 권리자가 의사표시만으로 법률 관계를 발생·변경·소멸시키는 권리를 말합니다. 즉, 주식을 산 사람이 회사에 주식 매수를 청구하면, 회사의 승낙 여부와 상관없이 주식 매매계약이 성립하는 것입니다. (대법원 2011. 4. 28. 선고 2010다94953 판결)
그렇다면 주주 지위는 언제 바뀌는 걸까요? 대법원은 주식 매매대금을 지급받은 때에 주주의 지위가 바뀐다고 판단했습니다. 즉, 주식매수청구권을 행사했다고 해서 바로 주주가 되는 것이 아니라, 실제로 회사로부터 돈을 받아야 주주가 되는 것입니다. (대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결)
결론:
회사가 주식 양도를 승인하지 않는 경우, 주식을 산 사람은 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 회사로부터 주식 매매대금을 지급받는 순간 주주가 됩니다. 이번 판결은 주식 양도와 관련된 분쟁에서 주주 지위 변동 시점을 명확히 함으로써 법적 안정성을 높이는 데 기여할 것으로 보입니다.
관련 법조항 및 판례:
민사판례
회사가 주식 양도를 승인하지 않을 때, 양수인이 회사에 주식을 팔라고 요구할 수 있는 권리(주식매수청구권)는 **주식을 실제로 취득한 후에만 행사할 수 있다.** 단순히 양도 계약만 체결했거나 주권을 받지 못한 상태에서는 이 권리를 행사할 수 없고, 나중에 주식을 취득하더라도 이전의 무효인 청구가 되살아나지 않는다.
민사판례
회사 설립 6개월 후에 이루어진 주권 발행 전 주식 양도의 경우, 양수인은 양도인의 도움 없이 혼자서도 회사에 명의개서를 청구할 수 있다. 회사가 이후에 주식 양도 제한 규정을 만들었다 하더라도, 그 이전에 이루어진 양도에 대해서는 명의개서를 거부할 수 없다. 또한, 여러 사람에게 양도된 경우에는 누가 먼저 회사에 알렸는지가 중요하다.
민사판례
회사가 영업양도를 결정했을 때 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리(주식매수청구권)가 있습니다. 이 판례는 회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 안에 주식 대금을 지급해야 하고, 그 기간 안에 지급하지 않으면 지연이자를 지급해야 한다는 것을 명확히 했습니다. 주식 가격이 확정되지 않았거나 주주가 가격 결정에 이의를 제기했더라도 2개월 기한은 변하지 않습니다.
민사판례
주식을 판 사람(양도인)은 산 사람(양수인) 이름으로 주주명부에 이름을 올려달라고 회사에 요구할 권리가 없다. 주주 명부 변경(명의개서)은 주식을 산 사람만 할 수 있다.
상담사례
주식 명의개서가 부당하게 거부당했을 경우, 명의개서 청구 소송 및 주주 지위 확인 가처분 신청 등 법적 대응을 통해 주주권을 행사할 수 있다.
민사판례
주식을 산 사람이 명의 변경을 요청했는데, 회사 대표가 정당한 이유 없이 거부하면 안 된다는 판결입니다. 특히, 주식 양도 당시에 동의했고, 이후 주주로 인정까지 했던 대표라면 더욱 그렇습니다.