영업양도 반대 주주의 권리: 주식매수청구권 행사와 회사의 의무

회사가 영업을 양도할 때, 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있습니다. 이를 주식매수청구권이라고 하는데요, 이 권리 행사와 관련하여 회사가 주의해야 할 중요한 판례가 있어 소개합니다.

핵심 쟁점: 영업양도에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사했을 때, 회사는 언제까지 주식을 매수해야 할까요? 만약 기한 내에 매수하지 않으면 어떤 책임을 져야 할까요? 또한, 주식매수가액이 확정되지 않았더라도 회사는 기한 내에 대금을 지급해야 할까요?

판례의 입장: 이 판례는 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사의 승낙 여부와 상관없이 주식 매매계약이 성립한다고 봤습니다. 즉, 주주가 청구권을 행사하는 순간 회사는 주식을 매수해야 할 의무가 발생하는 것이죠. 상법 제374조의2 제2항은 "회사가 주식매수청구를 받은 날로부터 2월" 이내에 회사는 주식을 매수해야 한다고 규정하고 있습니다. 이 판례는 이 2개월이 주식매매대금 지급 의무의 이행기라고 명확히 했습니다. 즉, 2개월 이내에 주식매수가액이 확정되지 않았더라도 회사는 2개월이 지나면 지체책임(이자 등)을 져야 한다는 것입니다.

주식의 인도: 이 사건에서 주주들의 주식은 금융기관에 예탁되어 있었습니다. 주주들은 주식매수청구를 하면서 "회사가 공정한 대금을 지급하면 언제든지 주식을 인도하겠다"는 서면을 제출했습니다. 판례는 이 정도면 주주들이 주식 인도 의무에 대한 이행제공을 한 것으로 충분하다고 판단했습니다. 회사가 2개월 내에 대금을 지급하지 않은 것은 회사의 잘못이라는 것이죠. (민법 제460조, 제536조 제1항 참조)

지연손해금: 회사는 주주들이 주식매수가액 결정 과정에서 항고, 재항고를 하여 시간이 지체되었으니 지연손해금을 감액해야 한다고 주장했습니다. 그러나 판례는 주주들이 정당한 권리를 행사한 것이므로, 권리 남용에 해당하는 특별한 사정이 없는 한 지연손해금을 감액할 수 없다고 판단했습니다. (상법 제374조의2, 민법 제396조, 비송사건절차법 제86조 제4항, 제86조의2 참조)

핵심 정리

• 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사의 승낙 없이도 주식 매매계약이 성립 (형성권, 상법 제374조의2, 민법 제387조).
• 회사는 주식매수청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 주식대금을 지급해야 함. 2개월이 지나면 지체책임 발생.
• 주식매수가액이 2개월 내 확정되지 않아도 회사는 지체책임을 짐.
• 주주가 주식 인도 의사를 명확히 밝혔다면 이행제공으로 충분.
• 주주가 주식매수가액 결정 과정에서 항고, 재항고를 했다고 해서 지연손해금 감액 사유가 되지 않음.

참고 판례: 대법원 1995. 12. 22. 선고 95다40397 판결, 대법원 2005. 4. 29. 선고 2005다8637 판결