주식회사를 운영하다 보면 주주들 간의 갈등이나 경영권 분쟁을 막기 위해 주식 양도를 제한하는 경우가 있습니다. 회사 정관에 이러한 제한을 넣는 경우도 있지만, 주주들끼리 별도의 약정을 맺어 양도를 제한하는 경우도 있는데요, 이러한 약정은 과연 법적으로 효력이 있을까요? 오늘은 주주간 주식 양도 제한 약정의 효력에 대해 알아보겠습니다.
주주간 약정, 유효할까?
주주들끼리 자유롭게 약정을 맺어 주식 양도를 제한하는 것은 원칙적으로 유효합니다. 모든 주식 양도를 금지하는 것이 아니라 일부 제한하는 것이라면, 주주의 투자금 회수 가능성을 완전히 막는 것이 아니기 때문입니다. 물론 약정 내용이 강행법규를 위반하거나 사회질서에 반하는 경우는 예외입니다. (대법원 2000. 9. 26. 선고 99다48429 판결 참조)
이사회 승인 없이 양도하면?
회사 정관에 이사회 승인을 받아야 주식을 양도할 수 있다는 규정이 있음에도 불구하고, 승인 없이 양도했다면 어떻게 될까요? 이 경우, 그 양도는 회사에 대해서는 효력이 없습니다. (상법 제335조 제1항, 제2항) 하지만 주주 사이의 양도계약 자체는 유효합니다. 즉, 회사는 양도를 인정하지 않을 수 있지만, 양도인과 양수인 사이의 계약 관계는 여전히 유효하다는 의미입니다.
손해배상 예정액, 너무 많으면?
주식 양도 제한 약정을 위반했을 경우, 위약금이나 손해배상액을 미리 정해두는 경우가 많습니다. 그런데 이 예정액이 과도하게 많다면 어떻게 될까요? 민법 제398조 제2항에 따르면, 손해배상의 예정액이 부당하게 과다한 경우 법원이 이를 적당히 줄일 수 있습니다. 법원은 계약 당사자들의 지위, 계약의 목적, 손해배상액 예정 동기, 예상 손해액의 크기 등 여러 사정을 고려하여 판단합니다.
핵심 정리!
이처럼 주식 양도 제한 약정은 복잡한 법적 쟁점을 포함하고 있으므로, 관련 분쟁이 발생했을 경우 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.
민사판례
여러 명의 주주가 회사 주식을 함의로 팔지 않기로 약정한 경우, 그 약정은 유효하며, 다른 주주 전원의 동의 없이 주식을 팔 수 없다.
민사판례
회사 설립 후 5년간 주식 양도를 전면 금지하는 약정은 주주의 투자금 회수 기회를 박탈하므로 무효입니다. 정관에 기재했더라도, 회사와 주주 사이 또는 주주끼리 따로 약정했더라도 마찬가지입니다.
민사판례
주식회사의 주식이 아직 실물 주권(종이)으로 발행되기 전에 여러 사람에게 양도되었을 때, 누가 진짜 주주로 인정되는지, 그리고 나중에 양도받은 사람이 어떤 조건을 갖춰야 자신의 권리를 주장할 수 있는지에 대한 판결입니다. 특히, 회사가 먼저 양도받은 사람의 이름으로 주주명부에 등록을 마친 경우, 나중에 양도받은 사람은 먼저 양도받은 사람의 명의개서를 말소하고 자신의 이름으로 등록해달라고 요구할 수 없다는 것이 핵심입니다.
민사판례
주식을 양도받았더라도 회사에 명의개서를 하지 않으면 주주로 인정되지 않아 주주총회 소집 통지를 받을 권리가 없고, 명의개서 전 주주총회에서 해임 결의가 이루어져도 그 결의는 유효하다.
민사판례
법원 조정으로 주식을 취득한 것으로 인정받았더라도, 그 조정의 내용이 실제 주식 양도 시점을 확정하는 것은 아닙니다. 따라서 조정 이전에 이루어진 주식 양도와 가압류의 효력을 판단할 때는 조정 내용뿐 아니라 당사자들의 진정한 의사와 거래 경위 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
상담사례
기명주식 양도는 단순 합의만으로는 불충분하며, 주권 양도가 이뤄져야 법적 효력이 발생하여 주주총회 참여 및 의결권 행사가 가능하다.