주식 양도 제한 약정, 유효할까?

주식회사를 운영하다 보면, 회사의 안정적인 경영을 위해 주식 양도를 제한해야 할 필요성을 느낄 때가 있습니다. 모든 주주의 동의를 얻어야만 주식을 양도할 수 있도록 약정하는 경우도 있는데요, 이러한 약정은 과연 법적으로 유효할까요? 오늘은 주주 간 주식 양도 제한 약정의 효력에 관한 대법원 판례를 소개해드리겠습니다.

사건의 개요

A 회사의 주주들은 주주 간 협약을 통해 "주식을 계속 보유하는 것이 위법하게 되는 경우와 나머지 주주 전원이 동의하는 경우에만 주식을 양도할 수 있고, 다른 주주들은 우선매수할 권리가 있다"라고 약정했습니다. B 회사는 A 회사의 주주인 C 회사로부터 A 회사의 주식을 사들이기로 계약하면서, 주주 전원의 동의를 얻지 못하면 계약은 무효라고 명시했습니다. 그런데 C 회사가 다른 주주들의 동의를 얻지 못하자, B 회사는 "우선매수권 행사가 없으면 주주 전원의 동의는 필요 없다"라거나 "주식 양도에 주주 전원의 동의를 요구하는 약정은 무효다"라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

대법원의 판단

대법원은 B 회사의 주장을 받아들이지 않았습니다.

첫째, 계약서에 언급된 '주주 전원의 동의'는 주주 간 협약에 따라 해석해야 하며, 협약에서는 주주 전원의 동의와 우선매수권을 별도로 규정하고 있다는 점을 지적했습니다. 즉, 우선매수권 행사 여부와 관계없이 주식 양도에는 주주 전원의 동의가 필요하다는 것입니다.

둘째, 주주 간 협약에서 주식 양도를 전면적으로 금지한 것이 아니라 일정한 요건과 절차를 거쳐 양도할 수 있도록 규정하고 있다는 점, A 회사의 주주가 8명에 불과하여 다른 주주들의 동의를 얻는 것이 불가능할 정도로 어렵다고 보기 어렵다는 점, A 회사는 존립 기간이 정해져 있어 주주의 투자금 회수가 불가능하지 않다는 점, A 회사의 사업 목적상 주주 구성의 변동을 제한할 필요성이 있다는 점 등을 근거로, 주주 전원의 동의를 요구하는 약정이 유효하다고 판단했습니다.

관련 법조항 및 판례

• 민법 제105조 (선량한 풍속 기타 사회질서) 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다.
• 상법 제335조 (주식의 양도) ① 주식은 자유로이 양도할 수 있다. 다만, 정관으로 이사회의 승인을 얻도록 정할 수 있다.
• 대법원 2013. 5. 9. 선고 2013다7608 판결: 주주 사이에서 주식의 양도를 일부 제한하는 약정은 주주의 투하자본회수 가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고 선량한 풍속 그 밖의 사회질서에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하다.

결론

이 판례는 회사 경영의 안정성을 위해 주주 간 합의로 주식 양도를 제한하는 것이 가능하다는 것을 보여줍니다. 단, 주식 양도 제한 약정이 주주의 투하자본 회수 가능성을 과도하게 제한하거나 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하지 않아야 한다는 점을 유의해야 합니다.