주식 양도와 가압류, 그리고 조정의 효력

오늘은 복잡한 주식 분쟁 사례를 통해 조정의 효력 범위, 법률행위 해석, 주권발행 전 주식 양도, 가압류 효력 등에 대해 알아보겠습니다.

사건의 개요

A 회사 대표이사 B는 C에게 주권발행 전 주식을 양도하기로 약속했습니다. 그런데 이 주식이 D에게 양도된 것처럼 주주명부에 등재되자, C는 A회사와 B, D를 상대로 소송을 제기했습니다. 이후 "C가 약속에 따른 청구 외 나머지는 취하한다", "C가 이 주식의 주주임을 확인한다"는 내용으로 조정이 성립되었습니다. 그 후 E가 C에게서 이 주식을 샀는데, 조정 전에 B의 신청으로 주식에 가압류가 걸려있었습니다. E는 A회사를 상대로 주주권 확인 및 명의개서를 요구하는 소송을 제기했습니다.

쟁점

• C가 주식을 취득한 시점은 언제인가? (조정 성립일 vs. 최초 양도 약정일)
• 조정 전 가압류의 효력은 유효한가?
• E는 가압류 채권자에게 대항할 수 있는가?

법원의 판단

대법원은 조정 조항 "C가 이 주식의 주주임을 확인한다"는 부분이 조정 성립 시점에 C가 주식을 취득했다는 의미가 아니라, 최초 양도 약정일에 C가 주식을 취득했음을 확인한다는 의미로 해석해야 한다고 판단했습니다. (민법 제105조, 제732조, 민사소송법 제220조, 민사조정법 제28조, 제29조) 즉, C는 조정 이전에 이미 주식을 취득했고, 따라서 조정 전 가압류의 효력은 유효합니다.

핵심 법리

1. 조정의 효력: 재판상 화해와 마찬가지로 조정은 확정판결과 같은 효력을 가집니다. (민사조정법 제29조) 조정의 창설적 효력은 당사자가 합의한 사항에만 미치며, 다투지 않았거나 전제로 삼은 사항에는 미치지 않습니다. (대법원 2001. 4. 27. 선고 99다17319 판결)

2. 법률행위 해석: 문언만으로 의미가 불분명하면, 동기, 경위, 목적, 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 해석해야 합니다. (대법원 2009. 9. 10. 선고 2009다31550 판결, 대법원 2017. 4. 26. 선고 2017다200771 판결) 이는 조정에도 적용됩니다.

3. 주권발행 전 주식 양도: 회사 성립 후 6개월이 지난 후 양도하면, 양수인은 단독으로 명의개서를 청구할 수 있습니다. (상법 제335조 제3항, 제336조 제1항, 제337조 제1항, 대법원 2000. 3. 23. 선고 99다67529 판결, 대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결)

4. 가압류의 효력: 가압류는 처분을 금지하는 효력이 있습니다. 가압류 이후에 권리를 취득한 사람은 가압류 채권자에게 대항할 수 없습니다.

결론

이 사건에서 E는 가압류 이후에 주식을 취득했으므로, 가압류 채권자인 B에게 대항할 수 없고, 명의개서를 요구할 수 없습니다. 다만, 가압류된 주식 중 일부가 현금화되어 가압류 효력이 소멸한 부분에 대해서는 명의개서를 청구할 수 있습니다. 이 판례는 조정의 효력 범위와 법률행위 해석에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 주식 거래 시 가압류 여부를 확인하고, 조정 내용을 명확하게 작성하는 것이 중요합니다.