내 주식, 제대로 넘겨받았나요? 주주총회 결의 효력에 관한 이야기

주식 투자, 요즘 많이들 하시죠? 주식을 사고팔면서 '내 주식이 제대로 내 것이 되었는가?' 하는 의문, 한 번쯤 가져보셨을 겁니다. 특히 주주총회에서 의결권을 행사하려는데, 내 권리가 제대로 인정될지 걱정되기도 하죠. 오늘은 주식 양도 절차를 제대로 지키지 않았을 경우, 주주총회 결의의 효력은 어떻게 되는지 알아보겠습니다.

사례: A씨는 B씨로부터 주식회사의 기명주식을 사들였습니다. 하지만 법에서 정한 양도 절차를 제대로 따르지 않았습니다. 이후 주주총회가 열렸고, A씨는 자신이 주주라고 생각하며 의결권을 행사했습니다. 과연 A씨의 의결권 행사는 유효할까요? A씨가 참여한 주주총회 결의는 효력이 있을까요?

결론부터 말씀드리면, A씨의 의결권 행사는 무효이고, A씨가 참여한 주주총회 결의 역시 효력이 없습니다.

왜 그럴까요? 우리나라 상법은 기명주식의 양도에 대해 엄격한 규칙을 정하고 있습니다. 상법 제336조 제1항에 따르면, 주식 양도는 단순히 사고파는 합의만으로는 부족하고, 반드시 주권(주식을 나타내는 증서)을 교부해야 합니다. 더 중요한 건, 이 규정은 강행규정이라는 점입니다. 즉, 회사가 정관에서 다른 방법으로 양도하도록 정할 수 없다는 뜻입니다. 대법원도 이러한 입장을 여러 차례 확인했습니다 (대법원 2002. 3. 29. 선고 2002카합1 판결 참조).

A씨는 법에서 정한 양도 절차를 따르지 않았기 때문에, 법적으로 주식을 제대로 양수받았다고 볼 수 없습니다. 따라서 회사 입장에서는 A씨를 주주로 인정할 수 없고, A씨는 주주로서의 권리, 즉 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 결국 A씨가 참여한 주주총회 결의는 마치 주주가 아닌 사람이 참여한 것과 마찬가지이므로 효력이 없게 됩니다 (대법원 1980. 1. 15. 선고 79다71 판결 참조).

정리: 주식 양도는 단순한 매매 계약 이상의 의미를 가집니다. 법에서 정한 절차를 제대로 준수해야만 진정한 주주로 인정받고, 주주로서의 권리를 행사할 수 있다는 점을 꼭 기억하시기 바랍니다.