주식 양도 후 명의개서가 잘못되었을 때, 진짜 주주는 누구일까?

주식 투자를 하다 보면 주식의 소유권과 관련된 복잡한 문제에 맞닥뜨릴 수 있습니다. 특히 주식을 사고팔 때 명의개서 과정에서 문제가 발생하면 누가 진짜 주주인지 혼란스러울 수 있습니다. 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

A는 B회사의 주식을 C에게 양도했습니다. 그런데 B회사는 이 사실을 모르고, 나중에 A가 아닌 D에게 주주명부에 이름을 올리고 주권까지 발행해 주었습니다. C는 자신이 진짜 주주라고 주장했지만, B회사는 D에게 주권을 발행했으니 D가 주주라고 맞섰습니다. 과연 누가 진짜 주주일까요?

법원의 판단

법원은 C가 진짜 주주라고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

1. 회사 설립 6개월 후 주식 양도는 회사에 효력이 있다: 회사가 설립된 지 6개월이 지난 후에 주식을 양도하면, 주권 발행이나 명의개서와 상관없이 양수인이 주주가 됩니다 (상법 제335조 제3항, 제337조 제1항). 이 사건에서 A가 C에게 주식을 양도한 시점은 회사 설립 6개월 이후였으므로, C는 주권을 받거나 명의개서를 하지 않았더라도 주주가 된 것입니다.

2. 잘못된 명의개서와 주권 발행은 효력이 없다: 회사가 주식 양도 사실을 모르고 다른 사람에게 명의개서를 하고 주권을 발행했다 하더라도, 진짜 주주가 바뀌는 것은 아닙니다. 주권은 진짜 주주에게 발행되어야 효력이 발생합니다 (상법 제355조, 제356조). B회사가 D에게 발행한 주권은 C에게 발행된 것이 아니므로 효력이 없습니다.

3. 주주권을 행사할 수 없게 되었다고 볼 수 없다: B회사는 D에게 주권을 발행했기 때문에 C가 주주권을 행사할 수 없는 상태, 즉 이행불능 상태가 되었다고 주장했습니다. 그러나 법원은 C가 진짜 주주이기 때문에 D에게 주권이 발행되었더라도 C의 주주권 행사를 막을 수는 없다고 판단했습니다.

관련 법조항 및 판례

• 상법 제335조 제3항, 제337조 제1항
• 상법 제355조, 제356조
• 대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결
• 대법원 1996. 8. 20. 선고 94다39598 판결
• 대법원 1999. 7. 23. 선고 99다14808 판결
• 대법원 1977. 4. 12. 선고 76다2766 판결
• 대법원 1987. 5. 26. 선고 86다카982, 983 판결

결론

이 판례는 주식 양도 후 명의개서가 잘못되었을 때 누가 진짜 주주인지를 명확하게 보여줍니다. 회사 설립 6개월 후의 주식 양도는 회사에 효력이 있으며, 잘못된 명의개서나 주권 발행은 진짜 주주의 권리를 해칠 수 없습니다. 주식 투자를 할 때 이러한 법적 원칙을 이해하고 있어야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.