주식매수청구권 부여 부탁과 그에 따른 비용 상환, 그리고 부진정연대채무 변제의 효과

복잡한 기업 간 거래, 핵심은 무엇일까요?

오늘 살펴볼 사례는 주식매수청구권, 위임, 그리고 부진정연대채무 등 다소 어려운 법률 용어들이 등장하는 기업 간 거래에 관한 이야기입니다. 하지만 걱정 마세요. 최대한 쉽게 풀어서 설명해 드리겠습니다.

사건의 발단: 외국 투자 유치를 위한 복잡한 거래

현대중공업(이하 '원고')과 하이닉스반도체(이하 '피고', 당시 현대전자산업) 사이의 분쟁이었습니다. 피고는 외국 투자를 유치하기 위해 CIBC라는 외국 은행에 주식을 매각하기로 계약했습니다. 그런데 당시 법률(외국환관리법, 외국인투자 및 외자도입에 관한 법률) 때문에 CIBC에게 주식매수청구권을 직접 부여하기 어려운 상황이었습니다. 주식매수청구권이란, 일정 기간 후에 미리 정한 가격으로 주식을 되살 수 있는 권리입니다.

이 문제를 해결하기 위해 피고는 같은 기업집단 내 계열사인 원고에게 부탁하여 원고가 CIBC와 주식매수청구권 부여계약을 체결하게 했습니다. 대신 피고와 현대증권은 원고에게 "나중에 CIBC가 주식매수청구권을 행사해서 네가 손해를 보게 되면 우리가 책임지겠다"는 내용의 각서(이하 '이 사건 각서')를 써줬습니다.

쟁점 1: 각서의 의미, 손실 보상인가 비용 상환인가?

CIBC는 예상대로 주식매수청구권을 행사했고, 원고는 CIBC에 돈을 지불하고 주식을 되사서 피고에게 공탁했습니다. 그런데 피고가 원고에게 지급해야 할 금액을 두고 분쟁이 발생했습니다.

원심 법원은 이 사건 각서를 '손실 보상'에 대한 약정으로 해석했습니다. 즉, 원고가 주식을 되산 가격과 그 당시 주식의 시가 차액만큼만 피고가 보상해주면 된다고 판단한 것입니다.

하지만 대법원은 이를 뒤집었습니다. 대법원은 원고와 피고 사이에 '위임 관계'가 성립한다고 보았습니다. 즉, 원고는 피고의 부탁을 받고 대신 일을 처리해 준 것이고, 그 과정에서 발생한 비용(주식 재매수 대금)은 피고가 부담해야 한다는 것입니다. 이 사건 각서는 이러한 위임 관계에서 발생하는 법정 채무를 문서로 만든 것에 불과하다는 것이죠. (민법 제684조 참조)

쟁점 2: 부진정연대채무 변제, 그 효과는?

이 사건에서 피고와 현대증권은 원고에 대해 '부진정연대채무' 관계에 있었습니다. 즉, 둘 중 하나가 돈을 갚으면 둘 다 채무에서 벗어나는 관계입니다. 현대증권이 원고에게 일부 금액을 변제했는데, 이것이 피고의 채무에도 영향을 미치는지가 문제되었습니다.

대법원은 현대증권의 변제가 피고의 채무에도 영향을 미친다고 판단했습니다. 부진정연대채무에서는 한 명이 변제하면 다른 채무자의 채무도 같은 범위에서 소멸하기 때문입니다. (민법 제413조, 제477조 참조)

핵심 정리:

• 기업 간 복잡한 거래라도 그 본질을 파악하는 것이 중요합니다. 이 사건의 핵심은 '위임'과 '비용 상환'이었습니다.
• 부진정연대채무에서는 한 명의 변제가 다른 채무자에게도 영향을 미친다는 것을 기억하세요.

이번 판례는 기업 간 거래에서 발생할 수 있는 다양한 법적 쟁점을 보여주는 좋은 사례입니다. 위임, 손실보상, 부진정연대채무 등 핵심적인 법률 개념들을 이해하는 데 도움이 되었기를 바랍니다.