주식의 소유권을 둘러싼 분쟁 이야기 - 주식의 선의취득과 무권대리

오늘은 복잡한 주식 소유권 분쟁에 대한 이야기를 쉽게 풀어보려고 합니다. 이번 사건은 주식의 선의취득, 무권대리, 그리고 확정판결의 증명력 등 다양한 법률적 쟁점이 얽혀있는데요, 차근차근 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A씨는 B회사의 주식을 51% 소유하고 있었습니다. B회사는 A씨의 조카 C씨가 대표이사로 있었고, C씨의 아내 D씨는 부사장이었습니다. B회사가 자금난을 겪자, A씨는 D씨에게 자신의 주식을 담보로 제공했습니다. 그런데 D씨는 A씨의 동의 없이 B회사 주식의 10%를 E회사(대표이사는 C씨의 동서 F씨)에 무상으로 양도하는 약정을 맺었습니다. 이후 E회사는 자신들이 주식을 선의취득했다고 주장하며 A씨에게 주식 반환을 거부했습니다.

법원의 판단

• 확정판결의 증명력: 다른 재판에서 확정된 사실은 이 사건에서도 유력한 증거로 사용될 수 있습니다. (민사소송법 제187조, 대법원 1995. 6. 29. 선고 94다47292 판결 등) 하지만 이전 판결에서 A씨의 주식 소유 비율이 쟁점이 아니었기 때문에, 이번 사건에 직접적인 영향을 미치지는 않았습니다.

• 주권의 점유 취득: 주권의 점유는 현실적인 인도 외에도 반환청구권 양도 등의 방법으로 취득할 수 있습니다. (민법 제190조, 제249조, 제450조, 상법 제359조, 수표법 제21조, 대법원 1999. 1. 26. 선고 97다48906 판결) 이 사건에서는 D씨가 F씨에게 주권반환청구권을 양도하고, 대항요건을 갖춤으로써 F씨가 주권 점유를 취득한 것으로 볼 수 있습니다.

• 주권의 선의취득과 중대한 과실: 주권을 취득할 때 악의 또는 중대한 과실이 있었다면 선의취득은 인정되지 않습니다. (상법 제359조, 수표법 제21조) '중대한 과실'이란 거래에서 필요한 주의의무를 현저히 게을리한 것을 의미합니다. (대법원 판례) 법원은 F씨가 A씨의 동의 없이 주식을 무상양도 받으면서도 A씨에게 확인 절차를 거치지 않은 점, 주식의 가치가 상당함에도 불구하고 제대로 된 확인 없이 무상양도 약정을 맺은 점 등을 근거로 F씨에게 중대한 과실이 있다고 판단했습니다. 따라서 E회사의 선의취득 주장은 인정되지 않았습니다.

• 무권대리행위의 추인: 무권대리행위의 추인이란, 타인이 자신의 허락 없이 한 행위를 나중에 인정하는 것을 말합니다. (민법 제130조, 제132조, 대법원 1995. 11. 14. 선고 95다28090 판결) 피고는 A씨가 D씨의 행위를 묵시적으로 추인했다고 주장했으나, A씨가 D씨의 행위를 알게 된 것은 그 이후였기 때문에 추인으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

결론

법원은 E회사의 선의취득 주장과 무권대리 추인 주장을 모두 받아들이지 않고, A씨의 주식 소유권을 인정했습니다. 이 사건은 주식 거래에서 주의의무를 소홀히 할 경우 선의취득을 주장할 수 없다는 점을 보여주는 중요한 사례입니다.