신주인수권 무상취득과 저가 주식 양도, 과세당국과의 분쟁

회사 경영 과정에서 신주인수권, 증자, 그리고 특수관계인 간의 거래는 복잡한 세법 문제를 야기할 수 있습니다. 오늘은 신주인수권을 무상으로 취득한 회사가 기존 주주들에게 주식을 저가에 양도한 사례를 통해 관련 세법과 판례를 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A 회사는 B 회사가 발행한 신주인수권부사채의 신주인수권만을 양수하여 신주를 인수했습니다. 이 과정에서 A 회사는 신주인수권을 무상으로 취득한 것으로 간주되어 세금 문제가 발생했습니다. 또한, A 회사는 기존 주주들의 권리 회복을 위해 그들에게 주식을 시가보다 저렴하게 양도했는데, 이 부분이 부당행위계산 부인 대상에 해당하는지가 쟁점이 되었습니다.

쟁점 1: 무상취득 이익 계산

무상으로 취득한 자산의 가치는 어떻게 평가해야 할까요? 관련 법령([구 법인세법 시행령 제12조 제1항 제6호](현행 제11조 제5호 참조))에 따르면, 무상으로 받은 자산의 가액은 취득 당시의 시가로 평가합니다. 시가는 원칙적으로 정상적인 거래에서 형성된 가격을 의미하지만, 거래 가격이 없는 경우 감정가액 등을 활용할 수 있습니다. 신주인수권과 같이 시가 산정이 어려운 경우에는 객관적이고 합리적인 방법으로 평가해야 합니다. ([대법원 1994. 12. 22. 선고 93누22333 판결](공1995상, 710), [대법원 2003. 10. 23. 선고 2002두4440 판결](공2003하, 2263) 참조) 특히 신주인수권의 경우, 신주인수 자체로 회사의 주식 가치가 변동하기 때문에, 증자대금 납입 직후의 주식 가액을 기준으로 평가해야 합니다. ([대법원 2004. 2. 13. 선고 2002두7005 판결](공2004상, 481) 참조)

쟁점 2: 부당행위계산 부인 여부

부당행위계산 부인이란 특수관계인 간의 거래에서 세금 부담을 부당하게 줄이기 위해 비정상적인 거래를 한 경우, 과세당국이 이를 부인하고 시가를 기준으로 세금을 부과하는 제도입니다. ([법인세법 제52조](, [구 법인세법 시행령 제88조 제1항](2001. 12. 31. 대통령령 제17457호로 개정되기 전의 것) 참조). 부당행위계산 부인 여부는 거래의 경제적 합리성을 기준으로 판단하며, 비특수관계자 간의 거래가격이나 거래 당시의 특별한 사정 등을 고려해야 합니다. ([대법원 2000. 2. 11. 선고 97누13184 판결](공2000상, 716), [대법원 2007. 2. 22. 선고 2006두13909 판결] 참조)

본 사례에서는 A 회사가 기존 주주들에게 주식을 저가에 양도한 행위가 쟁점이 되었는데, 법원은 기존 주주들의 권리 회복을 위한 불가피한 조치였고, 양도 주식 수가 적으며, 양도 가격이 합의에 따라 정해진 점 등을 고려하여 부당행위계산 부인 대상이 아니라고 판단했습니다.

결론

이 사례는 신주인수권의 무상취득 이익 계산 방법과 부당행위계산 부인 여부 판단 기준을 명확히 보여줍니다. 회사 경영 과정에서 발생할 수 있는 세무 리스크를 최소화하기 위해서는 관련 법령과 판례에 대한 깊이 있는 이해가 필수적입니다.