주주명부 기재와 주주총회 결의 효력에 관하여

주주총회 결의 부존재 확인소송, 주주명부 기재의 효력, 주주권 행사 등 복잡한 법률 용어가 얽힌 판결이 나왔습니다. 오늘은 이 판결 내용을 쉽게 풀어서 설명해 드리겠습니다.

1. 확인의 이익이란 무엇일까요?

확인의 소를 제기하려면 '확인의 이익'이 있어야 합니다. 즉, 소송을 통해 권리관계의 불확실성을 해소할 필요성이 있어야 한다는 것입니다. 이번 판결에서 법원은 주주총회 결의 부존재 확인소송에서 확인의 이익은 결의의 존재 또는 외관으로 인해 회사 관련 권리관계에 문제가 생겼을 때 인정된다고 판단했습니다. (민사소송법 제250조) 또한, 확인의 이익 존재 여부는 법원이 직권으로 판단해야 하는 사항입니다. (민사소송법 제134조)

2. 주주명부에 이름이 올라가야 주주권을 행사할 수 있을까요?

네, 원칙적으로 그렇습니다. 주주명부에 적법하게 기재된 주주만이 회사에 대해 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. (상법 제337조 제1항, 제352조 제1항) 회사는 주주명부상 주주의 주주권 행사를 함부로 부인할 수 없고, 주주명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수도 없습니다. 다만, 주주명부 기재나 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 등 예외적인 경우에는 주주명부 기재 없이도 주주권을 행사할 수 있습니다. (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결, 대법원 2019. 2. 14. 선고 2015다255258 판결)

3. 주식 발행 및 양도 시 주주명부 기재는 어떻게 이루어져야 할까요?

• 주식 발행: 회사는 청약, 배정, 주금 납입 등 절차를 확인 후 인수인을 주주명부에 기재해야 합니다. (상법 제302조 제1항, 제303조, 제352조 제1항, 제420조의5 제1항, 제425조 제1항)
• 주식 양도: 회사는 양수인의 명의개서 청구에 따라 형식적 요건(주권 점유 여부, 주식 취득 증명 등)만 심사하면 됩니다. 실질적인 주주 여부까지 심사할 의무는 없습니다. (상법 제336조, 제337조 제1항, 대법원 1995. 3. 24. 선고 94다47728 판결, 대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결)

4. 만약 명의개서에 따른 주주명부 기재가 잘못되었다면 어떻게 될까요?

잘못된 명의개서 이전에 적법하게 작성된 주주명부가 있다면, 그 주주명부에 기재된 주주가 주주권을 행사할 수 있습니다. (상법 제336조, 제337조 제1항, 제352조 제1항, 제368조, 제369조)

5. 주주총회 소집통지를 제대로 하지 않으면 어떻게 될까요?

대부분의 주주에게 소집통지를 보내지 않고 개최된 주주총회는 원칙적으로 무효입니다. (상법 제363조, 제380조, 대법원 1978. 11. 14. 선고 78다1269 판결, 대법원 1980. 12. 9. 선고 80다128 판결) 이번 사건에서도 진짜 주주인 원고에게 소집통지가 가지 않은 주주총회 결의는 무효로 판단되었습니다.

이번 판결은 주주명부 기재의 중요성과 주주총회 소집 절차의 적법성을 다시 한번 강조하는 사례입니다. 회사 운영의 투명성과 주주 권리 보호를 위해 관련 법규를 준수하는 것이 매우 중요합니다.