주주명부에 이름 올라야 주주권 행사할 수 있다!

주식회사를 운영하다 보면 주주총회를 통해 중요한 의사결정을 하게 되죠. 그런데 만약 실제 주식을 가지고 있는 사람과 주주명부에 등록된 사람이 다르다면 어떻게 될까요? 누가 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있을까요? 최근 대법원 판결을 통해 이 쟁점에 대한 명확한 기준이 제시되었습니다.

이번 사건은 한 레미콘 회사의 경영권 분쟁에서 시작되었습니다. 주주명부에는 A, B, C가 각각 20%, 50%, 30%의 주식을 소유한 것으로 기재되어 있었지만, 실제로는 A와 C 명의의 주식은 D가, B 명의 주식은 E가 실소유주였습니다. D, E, 그리고 이해관계인들이 모여 회사의 대표이사와 감사를 선임하는 내용의 '경영합의'를 했고, 이 합의가 주주총회 결의와 같은 효력을 가진다고 주장했습니다.

그러나 대법원은 이러한 주장을 받아들이지 않았습니다. 핵심 논리는 바로 주주명부주의입니다. 상법은 회사의 효율적인 운영과 법적 안정성을 위해 주주명부 제도를 두고 있습니다 (상법 제337조 제1항, 제352조 제1항, 제353조 제1항). 주주 구성이 끊임없이 변동될 수 있기 때문에, 회사는 주주명부에 기재된 사람을 주주로 인정하고 그에 따라 주주권 행사 여부를 판단해야 합니다.

즉, 주주명부에 적법하게 이름이 올라간 사람만이 회사에 대해 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 회사는 실제 주식 소유자가 누구인지 따로 조사할 필요 없이 주주명부의 기재만을 기준으로 판단하면 됩니다. 설령 회사가 실제 소유자를 알고 있더라도, 주주명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사는 인정될 수 없습니다.

이 사건에서 A는 주주명부에 등재된 주주였지만, 경영합의에는 참여하지 않았습니다. 대법원은 A가 경영합의에 참여한 사람에게 권한을 위임했는지 여부 등을 따져보지 않고 주주명부에 기재된 A만이 주주권을 행사할 수 있다는 원칙을 재확인했습니다 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결).

이 판결은 주주명부의 중요성을 다시 한번 강조하고 있습니다. 주식 투자자라면 주주명부에 자신의 이름이 제대로 등재되었는지 꼭 확인해야겠죠? 주식 거래 후 명의개서를 제대로 하지 않으면 주주로서의 권리를 행사하지 못할 수도 있다는 점, 꼭 기억하세요!