대주주 맘대로? 소수주주 권리 지키기! (주주총회 부존재 확인)

안녕하세요! 오늘은 주주총회와 관련된 중요한 이야기를 해보려고 합니다. 특히 소수주주로서 부당한 대주주의 행동에 어떻게 대처할 수 있는지 알아보겠습니다.

사례 소개

A 회사의 소수주주인 '나'는 B라는 대주주와 아무런 관계가 없지만, 공동투자 형태로 A 회사의 일부 주식을 소유하고 있습니다. 그런데 B는 자신이 대주주라는 이유로 주주총회 소집 및 통지 절차도 없이 멋대로 주주총회 의사록을 작성했습니다. 이럴 때, 이 주주총회 결의는 효력이 있을까요?

법적인 근거와 판례

결론부터 말씀드리면, 효력이 없습니다! 이런 경우, 소수주주는 자신의 권리를 지키기 위해 법적 대응을 할 수 있습니다. 관련 법 조항과 판례를 살펴보겠습니다.

• 상법 제368조 제1항: 주주총회 결의는 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상의 수로 해야 합니다. (즉, 정해진 절차를 따라야 합니다.)
• 상법 제373조 제1항 및 제2항: 주주총회 의사록에는 의사의 경과와 결과를 기재하고, 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. (즉, 제대로 된 기록이 필요합니다.)
• 상법 제380조: 총회 결의 내용이 법령에 위반되거나 소집 절차 또는 결의 방법에 중대한 하자가 있으면 결의 무효 또는 부존재 확인을 구할 수 있습니다. (즉, 잘못된 결의는 무효화할 수 있습니다.)

대법원 판례도 이를 뒷받침합니다.

• 1인 회사 또는 실질적 1인 회사의 경우: 주주가 한 명이거나 한 사람이 모든 주식을 실질적으로 소유한 경우, 총회 소집 절차 없이 그 주주의 의사대로 결의한 것으로 볼 수 있습니다. (대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결)

하지만, 주식 소유가 분산된 경우에는 다릅니다!

• 주식 소유가 분산된 경우: 소집 절차 없이 허위로 주주총회 의사록을 작성했다면, 설령 대주주라도 그 결의는 부존재합니다. (대법원 2007. 2. 22. 선고 2005다73020 판결)

결론 및 대처 방법

위 사례처럼 대주주 B가 소집 절차 없이 주주총회 의사록을 작성했다면, 소수주주 '나'를 포함한 다른 주주들은 주주총회 부존재 확인의 소를 제기하여 권리를 지킬 수 있습니다. 소수주주라고 해서 부당한 대주주의 행동에 묵묵히 당할 필요는 없습니다. 법과 판례는 소수주주의 권리를 보호하고 있습니다. 자신의 권리를 적극적으로 행사하는 것이 중요합니다.