주주제안권 침해? 내 의견이 무시당한 주주총회, 어떻게 해야 할까요?

관광호텔 사업을 하는 주식회사의 유력 주주로서, 회사의 미래를 위해 새로운 이사 선임을 제안했는데, 이사회가 제 의견을 곡해하고 다른 결의를 진행했습니다. 이런 경우, 제 주주제안권이 침해당한 것으로 주주총회 결의를 취소할 수 있을까요? 많은 분들이 궁금해하실 이 문제에 대해 자세히 알아보겠습니다.

제가 겪은 일은 이렇습니다.

저는 다른 주주와 함께 '현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임'을 주주총회 안건으로 제안했습니다. 그런데 이사회는 제 제안을 변형하여 '현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임의 당부'라는 안건을 상정했습니다. 결국 이 안건은 부결되었고, 이사회는 임기 만료된 이사 1명만 새로 선임하는 결의를 진행했습니다. 제 의견이 완전히 무시된 것이죠.

법적으로 제 주주제안권이 보호받을 수 있을까요?

이 문제는 주주제안권의 핵심을 건드리는 중요한 사안입니다. 주주가 적법한 절차를 거쳐 제안한 의안을 이사회가 부당하게 거절했을 때, 주주총회 결의의 효력은 어떻게 될까요?

크게 두 가지 경우로 나눠 살펴볼 수 있습니다.

1. 주주가 제안한 의안을 상정했지만, 제대로 다루지 않고 통지에도 기재하지 않은 경우:

이 경우, 주주총회 결의는 상법 제363조의2 소집절차 또는 결의방법을 위반한 위법한 결의에 해당합니다. 따라서 상법 제376조에 따라 결의 취소가 가능합니다.

2. 주주가 제안한 의제 자체를 이사회가 거절하여 주주총회 안건으로 상정조차 하지 않은 경우:

이 경우에는 판례 (서울중앙지방법원 2015. 4. 9. 선고 2014가합529247 판결) 에 따르면, 주주제안에 대응하는 결의 자체가 존재하지 않는 것으로 봅니다. 따라서 주주제안권이 침해되었다 하더라도, 다른 주주총회 결의의 효력에는 영향을 미치지 않는다고 판시하고 있습니다. 즉, 결의 취소는 불가능합니다.

제 사례는 어떤 경우일까요?

제 경우는 이사회가 '새로운 이사 2명 추가 선임'이라는 의제 자체를 무시하고 주주총회 안건으로 상정조차 하지 않은 두 번째 경우에 해당합니다. 따라서 주주제안에 대응하는 결의 자체가 존재하지 않으므로, 결의 취소를 구할 수는 없을 것으로 보입니다.

물론 이사회의 행위가 부당하다는 점은 변함이 없습니다. 이사를 상대로 민사상 손해배상을 청구하거나, 상법 제635조 제1항 제21호에 따라 이사에게 과태료를 부과할 수 있는지 여부는 별도로 검토해야 할 문제입니다.

주주제안권은 주주로서 회사 경영에 참여할 수 있는 중요한 권리입니다. 이 권리가 부당하게 침해되는 경우, 어떤 법적 조치를 취할 수 있는지 정확히 이해하고 대응하는 것이 중요합니다.