주주총회! 주식회사의 중요한 의사결정을 하는 자리죠. 그런데 이 주주총회 결의에 문제가 있다면 어떻게 해야 할까요? 소송을 통해 바로잡아야겠죠? 그런데 만약 소송 중에 회사와 합의를 본다면 어떨까요? 특히, "그냥 이 결의는 없었던 걸로 하자" 또는 "무효인 걸로 하자"라고 합의한다면? 결론부터 말씀드리면 이런 합의는 효력이 없습니다!
오늘은 주주총회 결의 하자를 다투는 소송에서 절대 해서는 안 되는 합의 유형과 그 이유에 대해 알아보겠습니다.
사례 소개
A씨는 B회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 생각하여 소송을 제기했습니다. 소송이 진행되는 중, A씨와 B회사, 그리고 관련된 C씨는 법원의 조정을 통해 "해당 주주총회 결의는 무효다!"라고 합의하고 조정조서를 작성했습니다. 그런데 나중에 A씨는 이 조정조서가 무효라고 주장하며 다시 소송을 진행하려 했습니다. 과연 A씨의 주장대로 조정조서는 무효일까요?
대법원의 판단: 조정조서는 무효!
대법원은 A씨의 손을 들어줬습니다. 왜 그럴까요? 핵심은 주주총회 결의의 효력은 모든 주주에게 영향을 미친다는 점입니다.
만약 A씨와 B회사 사이의 합의대로 주주총회 결의가 무효가 된다면, 그 결의에 영향을 받는 다른 주주들의 권리도 변동될 수 있습니다. A씨와 B회사, C씨만의 합의로 다른 주주들의 권리에 영향을 줄 수는 없겠죠? 따라서 주주총회 결의의 하자를 다투는 소송에서는, 그 결의를 없었던 것으로 하거나 무효라고 합의하는 것은 허용되지 않습니다. 설령 그런 내용의 합의를 했다 하더라도 법적인 효력은 없습니다.
핵심 정리
관련 법 조항 및 판례
이처럼 주주총회 결의와 관련된 소송은 복잡한 법리가 얽혀있습니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 신중하게 진행하는 것이 중요합니다. 주주총회 결의에 문제가 있다고 생각되시면, 함부로 합의하기보다는 전문가와 상담하여 최선의 해결책을 찾으시길 바랍니다.
형사판례
주주총회 소집 절차에 하자가 있어 결의를 취소할 수 있다고 해도, 그 결의에 따라 등기한 사실 자체는 진실이므로 공정증서원본불실기재죄가 성립하지 않는다.
민사판례
회사가 주주명부에 이름만 올린 형식주주에게 의결권을 행사하게 하면, 회사가 그 주주가 형식주주임을 알고 있었거나 쉽게 알 수 있었음에도 이를 무시했다면 주주총회 결의는 무효가 될 수 있다.
민사판례
실질적으로 한 사람이 소유한 1인 회사의 경우, 주주총회 절차에 하자가 있더라도 주주총회 의사록에 결의 내용이 기재되어 있다면 그 결의는 유효합니다.
상담사례
주주총회 소집 절차(특히 소집 통지)에 하자가 있으면 모든 주주는 그 결의에 이의를 제기하고 무효화(취소 또는 부존재 확인)를 주장할 수 있다.
민사판례
주식을 양도받았더라도 회사에 명의개서를 하지 않으면 주주로 인정되지 않아 주주총회 소집 통지를 받을 권리가 없고, 명의개서 전 주주총회에서 해임 결의가 이루어져도 그 결의는 유효하다.
형사판례
모든 주주가 참석하고 동의한 주주총회 결의는 소집절차가 잘못되었더라도 유효하며, 이에 따라 작성된 서류는 위법하지 않다.