어떤 회사가 경영 어려움으로 청산 절차에 들어갔다고 생각해 봅시다. 청산인이 선임되어 회사 재산을 정리하고 빚을 갚는 업무를 진행하던 중, 이해관계자 간 분쟁이 발생하여 법원이 청산인의 직무를 정지시키고 직무대행자를 선임하는 가처분 결정을 내렸습니다. 그런데 이후 주주총회에서 회사를 계속 운영하기로 결정하고 새로운 이사도 선임했습니다. 이런 상황에서, 기존에 선임된 직무대행자의 권한은 어떻게 될까요? 그리고 직무가 정지되었던 원래 청산인은 어떤 조치를 취할 수 있을까요? 대법원 판례를 통해 자세히 살펴보겠습니다.
직무대행자의 권한은 당연히 소멸하지 않습니다.
회사를 계속 운영하기로 결정하고 새로운 이사를 선임했다고 해서, 법원이 선임한 직무대행자의 권한이 자동으로 없어지는 것은 아닙니다. (대법원 1992. 5. 12. 선고 92다5638 판결 참조) 즉, 주주총회의 결정만으로는 직무대행자의 권한에 영향을 미칠 수 없다는 것입니다.
원래 청산인은 가처분 이의 소송을 제기할 수 있습니다.
회사 계속 결정과 새로운 이사 선임으로 인해 상황이 바뀌었으므로, 직무가 정지되었던 원래 청산인은 법원에 가처분 이의 소송을 제기할 수 있습니다. 이 소송을 통해 직무 정지 가처분 결정을 취소해달라고 요청할 수 있는 것입니다. 주주총회의 회사 계속 결정은 더 이상 직무대행자가 필요하지 않다는 사정 변경을 의미하기 때문입니다. (대법원 1995. 3. 10. 선고 94다56708 판결, 대법원 1995. 4. 14. 선고 94다12371 판결 참조)
관련 법 조항
이 사안과 관련된 법 조항은 다음과 같습니다.
이처럼 회사 청산 과정에서 발생할 수 있는 복잡한 법적 문제들을 이해하기 위해서는 관련 판례와 법 조항을 꼼꼼히 살펴보는 것이 중요합니다. 이 글이 독자 여러분의 이해에 도움이 되었기를 바랍니다.
민사판례
회사가 해산하기 전에 법원의 결정으로 선임된 이사 직무대행자는 회사가 해산하면 자동으로 청산인 직무대행자가 된다. 또한, 직무대행자는 회사의 일반적인 업무는 처리할 수 있지만, 회사의 근본적인 변경이나 중요한 자산 처분 등 중요한 결정은 할 수 없다.
민사판례
오랫동안 활동이 없는 휴면회사가 법적으로 해산되었지만, 회사 대표가 청산절차를 진행하지 않고 연락도 닿지 않을 경우, 채권자의 요청에 따라 법원이 대신 회사 업무를 처리할 직무대행자를 선임할 수 있다.
민사판례
회사 대표이사의 직무집행이 법원의 가처분으로 정지되고 직무대행자가 선임된 후, 기존 대표이사가 해임되고 새로운 대표이사가 선임되더라도, 법원의 가처분 결정이 취소되지 않는 한 새로운 대표이사는 대표권을 행사할 수 없다.
일반행정판례
법원의 가처분 결정으로 선임된 학교법인 임시 이사(직무대행자)는 학교 운영에 필요한 일상적인 업무만 처리할 수 있고, 이사회 구성원을 변경하는 등 학교의 근본적인 사항을 바꿀 권한은 없습니다.
민사판례
법원 결정으로 직무대행자가 선임된 단체에서, 총회를 통해 새로운 대표를 선출하더라도 법원의 가처분 결정이 취소되지 않는 한 직무대행자가 여전히 대표권을 가진다.
일반행정판례
법원의 가처분 결정으로 임명된 재단법인의 임시 이사는 재단의 일상적인 운영에 필요한 업무만 처리할 수 있고, 이사회 구성을 바꾸는 등 근본적인 변경은 할 수 없다. 또한 이사회는 정해진 절차에 따라 소집되어야 하고, 충분한 수의 이사가 참석해야 결의에 효력이 있다.